浅析我国房地产投资信托基金(REITS)结合越秀REITS的案例.docVIP

浅析房地产投资信托基金（REITs） （一）发行方式 目前我国REITs的雏形有两个方案。一个是由央行牵头研发的债权版，一个是由交易所证监会主导的股权版。 在债权版的方案中，REITs本身并不影响物业原业主的所有权，物业原业主仅是以租金作为抵押物向信托进行融资，投资者在投资过程中享有物业升值及租金回报收益。由浦东方面提出，具体操作模式为：REITs由张江高科、浦东金桥、外高桥和陆家嘴四大公司联合发起，该四家公司将物业委托于基金公司成立REITs，基金公司向银监会申请信托发行，获得批准后，信托单位可以在全国银行间市场发行，信托计划的资金实行保管制,资金保管机构由依法设立并取得相应保管资格的商业银行担任。 但该方案最大的特点在于，REITs只针对机构投资者，在银行内部进行流动交易，而并非针对普通投资者。由此带来了两个问题：首先，机构投资者的参与热情有多大？商业出租在国内尚未形成成熟的市场，早期的参与者必将承担较大的风险，这一点机构投资者应有相应的考量。其次，REITs的初衷在于通过广大普通投资者的参加，来融资及分散风险，但这一做法使REITs在国外发达市场取得成功的经验或许难以在国内复制。 股权版的方案与国际上流行的REITs较为接近，以出租回报相对稳定的物业组合后上市进行交易，并通过资产管理公司对项目进行管理，普通投资者通过购买股票的方式获得股权，并分享物业租金。 业内人士认为，不论是哪种方案的REITs出台，REITs都只钟情于成熟的有稳定现金流和回报率的商业物业，而目前的商业地产市场短期内还未见底，长期来看，价值回调幅度很大。在市场不好时推出REITs，可以使进入的成本很低，未来市场好时在二级市场上将有较大的溢价空间。而市场好时推出REITs，能够给投资者对未来的估值预期以信心。国外的REITs产品也有在市场低迷时推出的，通过一些税收优惠政策，来达到刺激市场的目的。 （二）设立REITs的主要操作环节和上市流程 从设立REITs的角度来看，整个过程可以分为资产重组阶段、上市准备阶段、上市发售阶段、发售后的运营阶段以及最后REITs的终止。在整个过程中涉及到如下主体：基金的发起人、管理人、受托人、托管人和基金单位的持有人以及必要的特设公司和中介公司。由于政策方面的因素，截至目前，我国大陆的REITs仍处于试点阶段。这就决定了欲通过REITs上市的物业，必须到我国香港地区及境外操作。 以国内某机构到新加坡/香港资本市场上市为例，其基本思路如下： 1．新加坡/香港公众、机构投资者、发起人和战略投资者等通过认购REITs基金单位成为基金单位持有人。××资产作为发起人，整合/收购各地的物业组成资产池，其租金收入扣除各种费用后作为投资收益支付给基金单位持有人。 2．作为资产管理人的控制方，通过向REITs提供资产管理服务，收取管理费。 3．受托人代表基金单位持有人的利益处理相关事务，收取信托管理费用。 4．物业管理人由××资产提供物业管理服务，收取管理费。 5．REITs在法律要求的范围内（例如：香港要求不超过资产池总价值的45％），通过向贷款人融资的方式，利用财务杠杆扩大收购物业的规模。 离岸式REITs基本操作流程： 1.确认首次公开发行REITs目标物业（资产），建立资产池 首次发行REITs的目标资产宜锁定在房地产产业链中相对成熟的收租型商业物业，然后挑选理想物业进行组合，建立资产池，资产池的大小据实际情况而定。 2.对物业进行审计及资产评估 在此过程中，宜与国外知名投行紧密合作，并与审计师事务所，律师事务所，评估行等共同对物业状况、财务、税务和法律等方面进行尽职调查，出具相应报告。 3.上市前融资安排 根据实际情况，为国内资产设计过桥融资方案，安排上市前融资。 4.实施资产重组 在方案操作过程中，为了获得上市融资最大化效果，将根据物业的基本特征（所在的城市、具体地段、出租率、物业业态、建筑年代，等等）以及整个资产池的总体特征，建议对交易结构进行微调，大致包括以下方面： 　（1）设立BVI公司的具体方案。 　（2）REITs的融资比率。 　（3）REITs基金单位的定价，对不同的机构投资者的优惠认购价。 （4）承销商上市路演的具体方案。 在作出上述可能的微调之后，将确定REITs上市的最终交易结构。 5.成立相关公司、与信托公司签订信托服务协议 (1）设立BVI公司，将资产转移至BVI公司。 (2）设立资产管理公司。 (3）与信托公司签订信托服务协议。 6.发行地当局审核 　　这是REITs上市前的重要环节，必须把准备好的所有材料报送拟上市地（新加坡/香港）当局审核，主要内容包括上市条件、资产管理人和受托人的资格、信息披露等方面。 7.向公众发售基金单位 设立REITs的申请获得当局批准后，REITs海外上市业务就进入最