创业板内容专题研究.pdf

创业板内容专题研究 壹、创业板首发上市管理办法1 贰、发审委和保荐制度管理办法5 叁、创业板投资者适当性规定6 肆、创业板招股说明书和申请文件12 伍、创业板上市公司规范运作指引21 陆、其他关注问题27 壹、创业板首发上市管理办法 一、增加的内容 1、第七条增加确立投资者准入制度：创业板市场应当建立与投资者风险承 受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。 2、第八条确定审核权为证监会：证监会依法核准发行人的首次公开发行股 票申请，对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造 公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。 3、第十九条明确增加确立了审计委员会制度：发行人具有完善的公司治理 结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审 计委员会制度。【后来交易所规定还需要薪酬委员会】 4、第二十六条增加对控股股东和实际控制人规范：发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。【与主板还是有些变化】 5、第三十二条明确增加成长性专项意见：保荐人应当对发行人的成长性进 行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的还应当在专项 意见中说明发行人的自主创新能力。 1 6、第四十条明确风险提示的内容：发行人应当在招股说明书显要位置作如 下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。” 7、第四十一条明确增加控股股东对招股书确认的内容：发行人的控股股东、 实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 8、第五十条明确增加“静默期”的规定：申请文件受理后至发行人发行申 请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事 人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。【注意时间区间：也就 是在刊登招股书之后的路演之类的是允许的】 9、第五十二条增加投资者教育的规定：证券交易所应当建立适合创业板特 点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权 益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。 二、删除的内容 1、第二条删除了“境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法”的 规定。【该条就是主要规范B股的，因为B股不可能在创业板上市因此没必要了】 2、第三十一条删除了“特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见” 的规定。【那就是不需要了。】 3、对发行条件部分有些删减调整，注意一下。 4、删除了原文第四十九条的规定：即初审过程中征求省级政府和发改委意 见的规定。 三、重点调整的内容 1、创业板不存在三年持续经营期限国务院特批的情形：发行人是依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2、强调必须主要经营一种业务：发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。【主板没有对一种业务作出规定 只是要求符合有关规定和产业政策，这里应该是创业板的特例。】 2 3、确立两年不重大变化和变更的时间区间：发行人最近两年内主营业务和 董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 4、确定募集资金必须用于主营业务：发行人募集资金应当用于主营业务， 并有明确的