第八章 上市公司购并及其运作分析.pdf

第八章上市公司购并及其运作分析 第一节上市公司购并的理论分析 第二节上市公司购并的运作 第三节我国上市公司的购并分析 第一节上市公司购并的理论分析 一、上市公司购并的概念 二、上市公司购并的分类 三、公司购并动机的理论分析 一、上市公司购并的概念 狭义的购并： 一个企业将另一个正在营运的企 业纳入其集团中，或者一个企业 借获得其他企业来扩大市场，进 入新行业甚至出售以谋取利益。 二、上市公司购并的分类 1、按购并对象与购并行为分 作为购并公司的购并 作为目标公司的购并 2、按购并的方向分类 横向购并：竞争对手之间 纵向购并：与客户或供应商之间 混合购并： 3、按照购并的方式进行分类 整体购并 投资控股购并 股权有偿转让购并 资产置换购并 二级市场购并 股权划拨购并 4 、按照购并公开与否分类 公开收购：收购公司向目标公司 发出要约，并承诺以某一特定价 格购买一定比例或数量的目标公 司股份。 非公开收购：不构成公开收购要 约的任何购并活动。 5、按出资方式分类 现金购并：收购公司使用现金的 方式购买目标公司的资产或股票 的行为。 股份购并：收购公司发行本公司 的股票以换取目标公司的资产或 者直接向目标公司的股东换取其 所持有的股份的行为。 6、按照购并意愿进行分类 善意购并：购并双方都有合并意 愿，而且目标公司同意购并公司 提出的购并条件并承诺给予协助。 恶意购并：收购公司在目标公司管 理层对其收购意图尚不知晓或持 反对态度的情况下，对目标公司 强行进行购并的行为。 三、公司购并动机的理论解释 1、效率理论 2、讯号理论 3、代理问题和管理主义 4 、自由现金流量假说 5、市场份额理论 6、税负考虑理论 第二节上市公司购并的运作 一、购并战略确定 二、目标公司的寻找 三、目标公司审查 四、目标公司的价格确定 五、购并的出资方式 六、购并后的重整问题分析 七、购并与反购并 一、购并战略确定 业务有较强 整合型购 的相关性 并 公司为了分 多角型战略 散经营风险 2、企业购并战略的选择 在购并战略选择和实施上企业必 须根据自己实力与业务特点，特 别明确以服务自身的生产经营为 目的，分步骤进行。 二、目标公司的寻找 购并目标选择决策主要应当考虑 四个方面的内容： （1）公司的自我评价 （2 ）备选目标基本情况分析 （3 ）公司购并依据分析 （4 ）公司购并可能性分析 三、目标公司审查 1、公司的背景和历史分析 2、产业分析 3、目标公司的营运状况分析 4 、财务状况分析 5、法律方面的审查分析 6、其他方面的审查分析 四、目标公司的价格确定 1、净资产法 审查目标公司资产负债表上各项目 的净值，为估算公司的真实价值提 高依据。缺点是不能反映目标企业 的未来盈利能力、公司资产的流动 性等问题。 2、市盈率法（收益资本化法） 市盈率反映的是投资者将为企业 的盈利能力支付多少资金。市盈 率法基本反映了一家企业的发展 前景，是目前证券市场中对该上 市企业的公允价格。 3、现金流量法 现金流量分析法最重要是确定： 现金流量的估计数值；最低可以 接受的报酬率；愿意支付的最高 价格；确定收购方式；评估收购 成功后对