尽职调查工作制度.pdf

尽职调查工作制度 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容 至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查 人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、 其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的 签字。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资 料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形 成相应的调查记录和必要的签字。 工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的 勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制 与电子文档保存期不少于十年。 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并 对其负责。 尽职调查主要内容和方法 第一节 公司财务状况调查 一、内部控制调查 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信 息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度 是否充分、合理并有效。 采用以下方法调查公司内部控制制度： （一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有 领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财 务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅 董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法， 评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准 并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受 水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以 及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确； 考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中 发挥作用等。 （二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评 估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面 影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别 与评估体系的有效性。 （三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务 流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措 施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位 权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小 组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重 新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 （四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等， 评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其 全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息 系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员 工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能 够传达到应被传达到的人员。 （五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部 控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、 查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督 和评价制度的有效性。 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内 部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效 果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能 导致的财务和经营风险。 二、财务风险调查 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关 财务风险。 （一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股 收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负 债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主 要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力 及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司 财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有 较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常 的，应分析原因并进行调查。 （二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业 务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查 大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。 取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的 形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性