上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司治理整改情况说明.PDFVIP

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 治理整改情况说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]第 28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （证监公司字[2007]第 29 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专 项活动的通知》（沪证监公司字[2007]第 39 号）的要求和部署，公司于 2007 年 4 月 起开展了公司治理专项活动。在经过公司自查、接受上海证监局及上海证券交易 所检查、公众评议和整改提高几个阶段后，公司于 2007 年 10 月 30 日披露了治理 整改报告，对公司自查及证券监督部门检查过程中所存在问题及其整改情况进行 了详细说明。现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文的相关要求，公司 于近期开展了公司治理整改情况的进一步复查工作，现将相关情况说明如下： 一、2007 年整改报告中涉及的问题目前的整改情况 1、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强 整改情况：公司已制订了较为完善的内部管理制度，并得到了有效的贯彻执 行。整改以来公司在原有制度基础上，（1）、完成了《募集资金管理制度》和《对 外担保管理制度》的制订，并经 2007 年 7 月 16 日召开的公司六届二次董事会审 议通过；（2 ）完成了《独立董事年报工作制度》的制订和《董事会审计委员会工 作细则》的修订，并经 2008 年 1 月 31 日召开的公司六届七次董事会审议通过；（3 ） 完成了《募集资金管理制度》的修订及《关联交易决策制度》、《规范与关联方资 金往来的管理制度》的制订，并在 2008 年 7 月 18 日召开的六届十次董事会上审 议通过。 2 、“三会”档案整理需要进一步加强 整改情况：公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》，加强相关工作人员的业务水平，提高“三会”档案管理的科学性， 努力完善“三会”档案。公司已对“三会”会议进行整理和补充完整，并不断加 强档案管理工作。 3、进一步加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训学习，增强规范 意识，提高治理水平。 1 整改情况：随着各项法律、法规和规范制度的颁布实施及修改，公司加强董 事、监事、高管人员和相关工作人员的培训（包括证监会、上海证监局、上海证 券交易所每年举办的董监事培训和各类专题培训），通过学习，不断提高其素质， 增强规范意识，增强公司内部控制能力和决策能力，进一步完善公司治理。公司 已组织相关人员进行了多次培训，并取得了一定效果。随着董、监事业务水平的 提高，董事会的决策能力及监事会的监督职能得到进一步提高。今后公司将继续 加强培训力度。 4 、《独立董事制度》未按照最新法律法规要求修订；独立董事未对部分董事、 高管人员的任免和变更发表独立意见。 整改情况：公司前《独立董事制度》制订于 2002 年 4 月。近年来国家及证券 监管部门相继颁布、修改了一些法律、法规和规范性文件，其中一部分涉及到上 市公司独立董事的权利义务等，公司没能及时按照上述文件要求修订和补充公司 《独立董事制度》。目前公司已经修订了《独立董事制度》，并已提交2007 年 10 月 26 日召开的公司六届四次董事会审议通过；2008 年 1 月 31 日召开的公司六届 七次董事会审议通过了《独立董事年报工作制度》，进一步加强了独立董事的责任 和义务。 公司《独立董事制度》第二十三条规定，独立董事应对董事、高管人员的任 免和变更发表独立意见。公司基本能按照此规定运作，但一方面由于具体执行不 严格，另一方面由于工作人员的疏忽，未能及时提醒独立董事发表意见，故在个 别董事的任免中没有发表独立意见。 目前公司已对独立董事和相关工作人员进行了《独立董事制度》方面的培训， 严格执行公司《独立董事制度》的要求，避免再次出现遗漏对董事、高管人员任 免变更发表独立意见的情况。 5、部分董事会会议资料保存不齐全；《经理工作细则》于2007 年 4 月制定， 此前未做好相关办公室会议的记录和资料保存工作。 整改情况：公司保存不齐全的资料主要为董事会临时会议资料。目前，公司 已将董事会临时会议提升到与董事会定期会议相同高度，其