企业改制丶上市过程中的审计问题.pdf

张克东 张克东 信永中和会计师事务所 合伙人 信永中和会计师事务所 合伙人 中信证券股份有限公司股票发行 中信证券股份有限公司股票发行 内核委员会外聘会计师财务顾问 内核委员会外聘会计师财务顾问 北京市注册会计师协会注册管理委员会副主任委员 北京市注册会计师协会注册管理委员会副主任委员 国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理 国务院派出国有企业监事会主席特别技术助理 2010-8-25 第1页 企业改制企业改制、上市过程中、上市过程中 企业改制企业改制、、上市过程中上市过程中 企业改制企业改制、上市过程中、上市过程中 企业改制企业改制企业改制企业改制、、、上市过程中、上市过程中上市过程中上市过程中 企业改制企业改制、、上市过程中上市过程中 的审计问题的审计问题 的审计问题的审计问题 的审计问题的审计问题 的审计问题的审计问题 的审计问题的审计问题 的审计问题的审计问题 张克东 张克东 2005年10月18 日 2005年10月18 日 2010-8-25 2 （一）企业改制概述 （一）企业改制概述 1 企业的所有制性质发生改变 （狭义） 1 企业的所有制性质发生改变 （狭义） 由国家所有制-混合所有制-社会所有制 由国家所有制-混合所有制-社会所有制 香港郎咸平2004年6月发表 《“国退民进”盛筵中狂欢的 香港郎咸平2004年6月发表 《“国退民进”盛筵中狂欢的 格林柯尔》所有者缺位？--保姆--信托责任问题； 格林柯尔》所有者缺位？--保姆--信托责任问题； 顾雏军要求其道歉到一纸诉状；由“学术案例”进入“事件 顾雏军要求其道歉到一纸诉状；由“学术案例”进入“事件 问题” 问题” 同时期经济学界争论：A左大培、杨帆、韩德强、杨斌 同时期经济学界争论：A左大培、杨帆、韩德强、杨斌 鄢烈山 鄢烈山 B张文魁、赵晓、张军、张维迎、周其仁、刘纪鹏、张五 B张文魁、赵晓、张军、张维迎、周其仁、刘纪鹏、张五 常 常 C林毅夫、李健、胡景北、韩志国、秦晖、陈志武 C林毅夫、李健、胡景北、韩志国、秦晖、陈志武 争论结果：程序、公平、公正、公开 争论结果：程序、公平、公正、公开 2010-8-25 第3页 2包含 重组、合并、分立、置换、出售、收购兼并、委贷抵押上市公司常用 （广义） • 现代企业兼并方式主要有四种方式: • 1、以现金购买资产的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的全部或绝大部分资产以实 现兼并。 • 2、以现金购买股票的兼并。这是指A公司使用现金购买B公司的大部分股票，以实现控制 其资产及经营权的一种兼并。 • 3、以股票购买资产的兼并。这类兼并中，A公司向B公司发行A公司自己的股票以交换B 公司所拥有的大部分资产。一般来说，A公司同意承担B公司的责任。但在某些情况下，A公司 只有选择地承担B公司的一部分责任。在这类兼并中，B公司必须承担两项义务：一、同意解散 该公司；二是，把拥有的A公司的股票分配给自己的股东们。这样做的主要考虑是，A公司不 想让自己的大量股票过分分散在极少数的股东手中。A、B公司一般还会就B公司的全体高级职 员和董事会参加A公司的管理达成协议。 • 4、以股票交换股票的兼并。在这类兼并中，A公司可直接向B公司的股东发行股票