跨境收购及案例分析（上）.pdfVIP

0 第五节：跨境收购及案例分析 目录 n 1 跨境并购的市场趋势 n 2 跨境并购的实现方式 n 3 跨境并购的操作流程与要点 n 4 跨境并购的审批环节 n 5 并购基金在跨境并购中的作用 n 6 跨境并购的融资方式 n 7 跨境并购的资金出境方式 n 8 跨境并购的税收筹划 2 1.1 跨境并购的市场趋势 • 2012年至2016年期 间，共披露1,209起 出境并购案例 （境 内公 司收购海外标的），总金额达24,250.62亿元。其中2016 年披露239起 ，总金额 为8,883.29亿元。从数量上看呈下降趋势，但 交易金额较2015年有 大幅上升。 2012-2016年中国企业出境并购金额 （首次披露） 单位：个 单位：亿元 注：统计口径为收购主体包括上市公司及非上市公司 3 1.2 跨境并购 占比分析 Ø 2010年至2016年8月，我国A股上市公司在跨境并购中占比逐渐升高。按交易金额统计， A股上市公司跨境并购占比 由2010年的32.99%提升至2016年前八个月的79.5% ；从2014年开始A股上市公司占比稳定在80%左右。按交易数量 统计， A股上市公司跨境并购占比由2010年的34.4%提升至2016年前八个月的94.7%。 4 1.3 跨境并购的政策 • 2016年11 月底至今 ，发展 改革委、商务部、人 民银行、外汇局等部 门发布 了一 系列境外投 资管控措施。在设计境外投 资方案时，应 审慎决 策，尽量避免触及媒体报道 中的 “被视为异常情况以及需要密切关注的境外投 资业务”。管控措施主要如 下： 监管新政对资金 出境的影响 资金出境方式 操作 风险 另外被密切关注的几类投资和 • 在付款前经过人民银行 （采取跨境人民币和 FTE账户离岸方式购汇的）或者外管 境外直接投资 （ODI ） 四类情况被视为境外投资异常。 局 （在岸或一般户购汇）的监管约谈 • 单笔购汇、付汇外币支出等值500万美元 （含）的交易，需向国家外管局做大额 汇报。在有关部门 （人行、SAFE 、发改委、商务部等）完成真实性、合规性审 暂无明确意见出台，但预计银 核意见后再予办理 内保外贷 行/外管局对相关操作程序更 • 对外投资项下尚可流出额度超过5000 万美元 （含）以上的对外投资项目需经过监 加谨慎 管部门的真实性、合规性审核 • 不得为规避大额业务进行拆分 被密切关注的境外投 资行为 • 2016年12 月6 日，发展 改革委、商务部、人 民银行、外汇局四部 门 《发展 改革委等四部 门就 当前对外投 资形势下中国相 关部 门将加 强对外 投 资监管答记者 问》表示，监管部 门密切关注几下等类型的投 资： 房地产、酒店、影城、娱 乐业、体育俱 乐部等领域 出现的一些非理性 对外投 资；大额 非主业投 资；有限合伙企业对外投 资；快设快 出；母小子大。 视为异常情况的境外投 资 • 2016年12 月8 日外汇局有关负责人接 受新华社记者专访时表示，境外投 资行为异常情况大致分为四类：1、部分成立不足数月的企业 ，在无