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股票期权风险防范机制的缺失与构建 内容摘要：一系列法律法规的颁布为股票期权的实施 构造了良好的法律环境，但我国股票期权的风险防范机制 并未同时确立。本文通过对股票期权风险的分析，指出股 票期权风险防范机制应有的构成内容，针对我国股票期权 风险防范机制的缺失，提出相应的构建策略。 关键词：股票期权风险防范机制激励机制 薪酬性股票期权是源自于西方国家的一种长期激励机 制，这种激励机制在提升企业业绩、降低代理成本、积聚 人力资源等方面发挥了显著的效果。XX年12月31 0,中 国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》（试行）， 为上市公司实行股票期权激励机制提供了明确的法律依据。 同年10月通过的《公司法》、《证券法》修正案也解决了长 期以来股票期权实践中所遇到的股票来源的问题。这些法 律法规的颁布为股票期权的实施构造了良好的法律环境。 然而，我国股票期权的风险防范机制并未同时建立起来。 在此情况下，由于股票期权自身的不完备，实施该机制易 于引发一系列的风险，从而扭曲应有的激励功能。因此， 构建股票期权风险防范机制成为当务之急。 股票期权的风险及其防范措施 授予经理人员股票期权的目的是为了解决两权分离下 产生的委托代理问题，但是，股票期权激励机制是一种价 格激励。这种机制需要通过股票价格的涨落对受益人绩效 的度量来实现长期激励功能，它依托于企业经营业绩的真 实计量以及证券市场的有效性。出于提高企业经营业绩以 及股票的市场价格这两个动机，经理人员的逆向选择行为 由此产生，从而使得为克服委托代理问题的股票期权制度 引发了新的风险。 滥发股票期权及其防范措施 股票期权自产生以来，深受经理人员的欢迎，甚至出 现了过度发放股票期权的情况。据美国国家员工所有权中 心19 98年和1999年的调查结果，所有公司加权平均的股 票期权比例为％,大约有2/3的公司期权比例超过10 %, 1/3的公司期权比例超过15%。股票期权在经理人员和非经 理人员之间分配的比例很不平衡。在员工总数超过10000 名的大公司中，非经理人员只收到所有股票期权分配价值 的29%o高收入的经理人员和低收入的员工之间，报酬差别 可能会超过200:1 (NCEO, XX) o 过度发放股票期权的诱因在于股票期权自身设计上的 特点。按照股票期权的运作原理，受益人的收益取决于期 权行权时公司股票的市场价格与行权价格的差价。如果在 可行权时，股票的市场价格高于或等于行权价，经理人员 的收益自不必说。即使股票的市场价格低于行权价，经理 人员也可以放弃行权而没有任何既得利益的损失。因此， 以股票期权这种方式来对经理人员进行激励，对受益人只 有收益而无亏损，对经理人员也自然是一种多多益善的薪 酬方式。按照多数国家的法律规定，股票期权计划的拟订 由薪酬委员会作出、董事会审议、股东大会决定通过。如 果上市公司被经理层人员控制，那么，薪酬委员会、董事 会、股东大会就会成为经理人员自我发放股票期权、自我 激励的工具，从而使得滥发股票期权成为现实。因此，为 了防范滥发股票期权的风险，良好的相互制衡的公司治理 结构应是股票期权风险防范机制的首要构成部分。 制造虚假财务报表及其防范措施 制造虚假财务报表，向股票市场传递虚假的会计信息 可以推动股票价格上涨，使经理人员可以从股票期权的发 放中获得更多的收益，这是股票期所引发的又一风险。据 有关媒体披露，安然公司以做假帐欺骗投资者、套取银行 贷款，从1 997年到2000年度期间累计高估利润5 .86亿 美元，隐瞒负债亿美元，虚报股东权益亿美元。其中主要 的原因在于外部审计丧失了应有的独立性，成为与经理层 人员合谋造假的伙伴。据报道，自1 985年安然成立以来， 安达信不仅一直负责其审计工作，而且同时提供咨询服务。 200 0年，安达信从安然获得的总收入为5200万美元，其 中审计费用2500万美元，含咨询费在内的其它费用则高达 2700万美元。由于利益一致，安达信不仅没有指出安然在 会计财务上的违规操作，还帮忙造假，并在事发后销毁了 部分有关资料。因此，构建独立的外部审计机制，是防范 企业财务报表造假的重要措施。 证券市场风险及其防范措施 股票期权激励机制中，行权价的确定、授予期权数量 的权衡、期权股份的变现等都与股市状况密切相关。经理 人员作为内部人，在与外部股东博弈的过程中，占据更多 的信息优势，可以获得更多的经济租。为实现个人利益的 最大化，经理人员利用‘内部人”的控制优势和信息占优 来人为操纵股价成为可能。尤其在证券市场欠缺有效性、 监管不力的情况下，更易引发道德风险。据报道，美国0 RACLE公司的CE 0拉里?埃里森XX年1月通过行权卖掉手中 的2300万股公司股票，为自己带来高达亿美元的收入，可 ORA CLE公司的股票市值却恰恰在这一年