关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见.pdfVIP

关关于于在在上上市市公公司司建建立立独独立立董董事事制制度度的的指指导导意意见见 　 　　为进一步完善上市公司治理结构， 进上市公司规范运作，现 就上市公司建立独立的外部董事 （以下简称独立董事）制度提出以 下指导意见： 　　一、上市公司应当建立独立董事制度 　　 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 　　 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股 东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人 的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 　　 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章 程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在 二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董 事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。 　　 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本 《指导意 见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 　　 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 　　二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 　　担任独立董事应当符合下列基本条件： 　　 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； 　　 （二）具有本 《指导意见》所要求的独立性； 　　 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； 　　 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； 　　 （五）公司章程规定的其他条件。 　　三、独立董事必须具有独立性 　　下列人员不得担任独立董事： 　　 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）； 　　 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 　　 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 　　 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 　　 （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； 　　 （六）公司章程规定的其他人员； 　　 （七）中国证监会认定的其他人员。 　　四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 　　 （一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 　　 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 　　在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 　　 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国 证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。对于本 《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人 士，上市公司应将前述材料在本 《指导意见》发布实施起一个月内 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 交易的证券交易所。 　　 （四）独立董事每届任期与该上市公司其他董