关于进一步加强国有独资公司董事会建设的指导意见.pdfVIP

关关于于进进一一步步加加强强国国有有独独资资公公司司董董事事会会建建设设的的指指导导意意见见 　　为了贯彻党的十六 、十六届三中全会和市委九届六次会议精 神，推进股份制改革，完善公司法人治理结构，加快建立现代企业 制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人 权利，北京市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称市国资 委），依据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 《公司法》）、 《企业国有资产监督管理暂行条例》 （以下简称 《条例》）等法律 法规，提出国有独资公司董事会建设的指导意见。 　　一、基本思路 　　 （一）董事会建设的根本宗旨是忠实代表所有者利益、对出资 人负责、增强公司市场竞争力。 　　 （二）按照 《公司法》的规定，对于国有独资形式的 型集团 公司，要健全和完善董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法 人治理结构。 　　 （三）市国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点是对董 事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享 有经营自主权。 　　 （四）完善董事会组织结构，健全董事会工作机构，完善董事 会运作机制，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。 　　二、董事会的职责 　　 （五）董事会依照 《公司法》的规定行使以下职权： 　　l.执行市国资委的决定，并向市国资委报告工作； 　　2.选聘或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等；负责对总经理的考核，决定其 报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人等的报 酬； 　　3.决定公司的经营计划、投资方案 （含投资设立企业、收购股 权和实物资产投资方案），以及公司对外担保； 　　4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的 方案； 　　7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 　　8.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或 者撤销； 　　9.制定公司的基本管理制度。 　　 （六）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权： 　　1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进 行监督； 　　2.决定公司的年度经营目标； 　　3.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部 审计、法律风险控制，并对实施进行监控； 　　4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案 （包括各类股权多 元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案； 　　5.除公司重要子企业的重组和股份制改造方案须由市国资委审 核批准外，决定公司其它内部业务重组和改革事项； 　　6.除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重 事项 外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股 企业的有关事项； 　　7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。 　　 （七）董事会应对以下有关决策制度做出全面、明确、具体的 规定，并将其纳入公司章程： 　　1.应由董事会决定的重 事项的范围和数量界限 （指可量化的 标准，下同），其中重 投融资应有具体金额或占公司净资产比重 的规定； 　　2.公司发展战略、中长期发展规划、重 投融资项目等决策的 程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标； 　　3.董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议 的董事应做出自己的判断； 　　4.董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和 时间界限。 　　三、董事及外部董事制度 　　 （八）董事通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使 权利。 　　 （九）董事要讲求诚信，忠实履行职责，严格遵守法律、法规 和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务，最 限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值。 　　 （十）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重 决策 失误等过失承担责任，违反 《公司法》、 《条例》等法律、法规规 定的，追究其法律责任。 　　董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损 失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任 （包括赔偿责 任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的 董事，可免除个人责任。 　　 （十一）外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。 外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其 他职务。 　　外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履 行外部董事职务的关系。 　　 （十二）专门在若干公司担任外部董事职务的为专职