技术入股型公司治理研究-企业管理专业论文.docxVIP

摘 摘 要 在知识经济时代，随着技术数量的激增，公司法的日益完善以及更多当事人倾向通过技 术入股实施技术成果产业化，技术入股型公司大量涌现，并成为知识经济的一种象征。但是 目前的公司治理理论建立在资金为核心生产要素的公司基础之上，没有反映技术股权的特殊 内容，没有反映技术股权与经营管理权关系，也没有反映对技术入股股东及入股技术的监督 检查情况，因此这必然呼唤建立有特色的技术入殷型公司治理理论。 在法治时代，管理的原则和要素越来越嵌入在法律中，个人和组织行为越来越受法律保 障与制约；另外，法律应该反映实践效果良好的公司治理。同时，实践中的技术入股型公司 治理问题也日益凸显。因此以法律的视野研究技术入股型公司治理，为我国技术入股型公司 治理立法献计献策，并在法律框架内寻求技术入股型公司管理智慧，为技术入股型公司治理 实践提供帮助，这更加符合法治时代要求。 本文在系统梳理和分析学术界对技术入股型公司治理问题研究的主要成果、不足和空白 的基础上，运用比较制度学、法解释学、系统论、绿色和谐管理和社会学的研究方法，围绕 技术入股型公司治理的构成要素和制度设计进行了创新研究。本文主要的研究内容与成果如 下： 1．技术入股型公司的殷权关系。现有文献没有系统研究技术股权。本文通过技术入股型 公司股权的形成和结构的研究，认为技术股权表征技术入股型公司股权。技术入股型公司的 股权结构由物质股权和技术股权构成，它们结合的法律基础在于人合。技术入股型公司生产 经营方式为入股技术密集型，技术推动而不是资金推动成为该公司最重要的生产动力，技术 也是该公司最重要的资本形式，因此技术殷权比物质股权更表征了技术入股型公司股权特点。 技术股权具有相对稳定性。技术股权法律关系有三要素，其主体为技术入股者，其客体为入 股技术，其内容为技术入股股东享有的权利与义务。这为研究技术入股型公司的人合管理、 入股技术管理和当事人权义利责管理提供了法律框架。 2．技术入股型公司的经营管理组织。现有文献认为“技术入股股东的股权与经营管理权 相分离”。本文通过22家技术入股型公司的相关数据的实证研究和理论分析，认为技术入股 股东的股权与经营管理权通常合一。这是由下列因素决定的：技术入股型公司的人合性、风 险资本进入技术入股型公司、技术股权对经营管理权的“股权控制”和“技术控制”双因素、 技术入股股东的发起人资格与技术入股股东适应管理信息化的品性。这为技术入股型公司经 营组织的制度设计提供了理论依据。 3．技术入股型公司的监督检奄。现有文献主要指向公司监事会制度，并且没有结合技术 入股型公司实际情况。本文通过技术入股型公司的监督检查组织与监督检查内容的研究，认 为技术入股型公司的监督检查重点为“入股技术”和“技术入股股东”。技术入股型公司的监 督检查组织不仅包括监事会，还包括风险资本家和检查人。入股技术价值的不易确定性，入 股技术合同的复杂性，入股技术信息不对称性以及技术入股股东的股权与经营管理权通常合 一等因素决定了技术入股型公司的监督检查重点为“入股技术”和“技术入股股东”，前者主 一等因素决定了技术入股型公司的监督检查重点为“入股技术”和“技术入股股东”，前者主 要包括入股技术构成要件的监督检查和入股技术评估的监督检查，后者包括监督检查技术入 股股东信托责任和特殊义务的履行以及技术入股股东特殊权利的行使。这为技术入股型公司 提供了监督检查的管理主体和管理重点。 4．技术入股型公司治理的管理制度设计。现有文献没有具体的技术入股型公司管理制度。 本部分基于上述技术入股型公司治理的构成要素的研究，认为技术入股型公司法律特征决定 其有别于普通公司的管理制度设计。技术入股型公司的股权关系制度设计包括人合管理制度、 入股技术的管理制度和权义利责管理制度，其中人合管理包含信任要素、合作要素和分享要 素；在入股技术的管理中，技术入股型公司首先应该消化吸收入股技术，并在此基础上实施 技术创新，最终建立技术入股型公司技术池：技术入股型公司管理应该遵循当事人权义利责 平衡原则。在技术入股型公司的经营组织制度设计中，技术入股型公司应该根据自身特点在 经营管理中设置技术管理者职位；技术入股股东行使经营管理权利大于弊。在技术入股型公 司的监督检查制度设计中，技术入股型公司监事会成员可以由技术入股股东的代表、其他股 东的代表和公司职工代表构成；技术入股型公司章程可以赋予监事会对该公司特定交易行为 的事先批准权；确认“股东出资填补义务”情形并委任检查人需要遵循谨慎原则。这为技术 入股型公司的法律制订和管理实践提供了参考。 关键词：技术入股型公司；公司治理；技术股权；经营管理权；技邑组织 Ab Ab stract During the of knowledge—based economy corporati