股份制商业银行公司治理指引.pdfVIP

股股份份制制商商业业银银行行公公司司治治理理指指引引 中国人民银行公告[2002]第15号 2002年6月4 日 第一章 总则 第一条 为进一步完善股份制商业银行 （以下简称商业银行） 公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东 的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 中国人民银行法》、 《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法 律、法规的规定，制定本指引。 第二条 本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、 董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机 构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、 激励和约束机制。 第三条 商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： （一）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制 度和决策程序； （二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； （三）建立、健全以监事会为核心的监督机制； （四）建立完善的信息报告和信息披露制度； （五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第二章 股东和股东大会 第四条 商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融 机构投资入股的条件。 第五条 商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股 东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行 章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。 第六条 商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率 低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措 施。 第七条 商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动 性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期 的借款应提前偿还。 商业银行应当根据中国人民银行 《防范和处置金融机构支付风 险暂行办法》，在章程中规定 “流动性困难”的具体标准。 第八条 商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类 贷款的条件。 同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的 百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行 的借款合并计算。 商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还 期间内，其表决权应当受到限制。 第九条 商业银行不得接受本行股票为质押权标的。 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事 会。 股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度 的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股 票再行质押。 第十条 商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性 担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资 行为提供的担保。 第十一条 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人 选；同一股东提名的董事 （监事）人选已担任董事 （监事）职务， 在其任职期届满前，该股东不得再提名监事 （董事）候选人。 第十二条 商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行 及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可 以实际上控制商业银行的关联股东名单。 第十三条 股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章 程规定的程序提名董事、监事候选人。 第十四条 控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控 股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人 的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其 他股东的利益。 第十五条 商业银行股东大会包括年会和临时会议。 商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股 东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行 报告，并说明延期召开的事由。 商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定 召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重 大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持 有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事