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可转换公司债券的市场风险与制度缺陷 可转换公司债券是一种公司债券，它赋予持有人在发 债后一定时间内，选择是否依约定的条件将持有的债券转 换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。即可 转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司 还本付息，也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受 股利分配或资本增值。可转换公司债券是由美国 NewYorkErie铁道公司于1843年首次发行，但此后的100 多年里没有得到市场的认同和重视，直到2 0世纪70年代， 美国经济极度通货膨胀使得债券投资人开始寻找新的投资 工具，可转换公司债券由此进入人们的视野，并于此后30 年在全球迅速发展起来。 可转换公司债券的特点 首先，可转换公司债券是一种公司债券，是固定收益 证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为可转换公司 债券投资者提供了稳定利息收入和还本保证。因此可转换 公司债券具有较充分的债权性质，这就意味着可转换公司 债券持有人虽可以享有还本付息的保障，但与股票投资者 不同，他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参 与企业决策。在企业资产负债表上，可转换公司债券属于 企业“或有负债”，在转换成股票之前，可转换公司债券仍 然属于企业的负债资产，只有在可转换公司债券转换成股 票以后，投资可转换公司债券才等同于投资股票。一般而 言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等 资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予投资人转 换股票的权利，作为补偿，投资人所得利息就低。 其次，可转换公司债券具有股票期权性质，为投资者 提供了转换成股票的权利。这种权利具有选择权的含义， 也就是投资者既可以行使转换权，将可转换公司债券转换 成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是 说，可转换公司债券包含了股票买入期权的特征，投资者 通过持有可转换公司债券可以获得股票上涨的收益。 因此，可转换公司债券是一种集债权与期权于一身的 证券衍生品种，对投资者而言，具有上不封顶，下可保底， 到期偿债付息的功效；对发行人而言，具有不会立即对正 股权价值构成稀释和可转换成公司股票，减轻企业到期还 本付息的压力，是一种相对安全快捷的融资渠道。 可转换公司债券的市场状况 由于中国证券市场经历了长达4年之久的单边下跌走 势，沪深两市跌幅超过50%,有相当一部分上市公司的股价 已跌破净资产。据统计，截至XX年6月30日，沪深两市 29只可转换公司债券中有24只转债正股价在转股价下方运 行，占可转债总量的％;有7只转债正股价已跌破净资产， 占％;有4只转债转股价低于或等于每股净资产，占％ （详 见附表：沪深两市可转换公司债券数据统计表）。 另据近期实施的股权分置改革有关文件的规定“股权 分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券 交易所不计算股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制。”但 根据己实施股权分置改革上市公司的股票开盘情况，其股 价都有一个自然除权的过程，而所有发行可转债的上市公 司在其发行时也未预料到解决非流通股流通问题会是以送 股方式进行，在其转债募集说明书中均没有关于此类情况 的转股价向下调整约定。也就是说在实施股权分置改革时 其转股价不作调整。因此，随着股权分置改革的推进，股 价的自然除权，正股价将进一步下降，市场形式将更加严 峻。 可转换公司债券的制度缺陷 XX年5月18日，华菱管线发布公告称：“因股票连续 5个交易日收盘价低于当期转股价的95%，公司董事会决定， 将公司转股价格从元修正为元，此次转股价格的股权登记 日为5月18日，当日公司可转债转股停止1天，5月19日 开始恢复转股并执行修正后的转股价进行转股。”随后就有 5家持有华菱转债的机构联合要求华菱管线公司按照约定条 款对转债进行回售，由此引爆了华菱转债回售风波。根据 华菱转债的回售条款规定：“在可转债转股期内，如果股票 收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转 债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值10 7%的价 格回售予公司。”华菱转债修正转股价的公告正是在其股价 满足回售条件的最后一个交易日发出的，当日停止转股一 天，正股继续交易。双方争论的焦点是停止转股一天的5 月18日是否属于连续15个交易日内。 前述转债风波的出现，充分暴露出当前可转债市场存 在制度不完善的情况。 相关法律法规对部分转债条款缺乏约束力。如在 《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转 换公司债券实施办法》中只规定了转债发行人和持有人每 年分别有一次赎回权和回售权，对回售期的长短未明确规 定。这就使得转债发行人为了博得市场的认可和投资者的 青睐，顺利地募集到资金，对许多条款设计过于宽松，重 视了转债持有人的利益，却忽视了公司和股东利益，如回 售期太长，股价波动的范围就较大，触发回售条款的