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可转换债券与分离交易可转债比较的浅议 论文关键词:分离可转债普通可转债认股权证 论文摘要：可转换债券与分离交易可转债都属于混合型 债券，兼具债权、股权和期权特性。本文从发行条件、条款 设计、融资成本以及对企业资本结构和项目融资的影响等 方面对二者进行比较。 XX年5月7日，《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称《办法》）正式公布，《办法》在完善现有可转换债券 发行制度的同时，首次将“认股权和债券分离交易的可转换 公司债券”（以下简称“分离债”）列入上市公司再融资品 种，从此，中国证券市场上多了一个全新的交易品种。分离 交易可转债与我国现行的可转债相比较，既有相同点，又有 不同之处。本文通过对二者的比较研究，希望能对发债主体 和发债客体具有一定的指导意 义。 一、可转换债券与分离交易可转债的相同点 可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间 内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，可转债持有 人可以在特定的时间内，按预定的价格将手中的债券按一定 比例换成公司普通股票;分离交易可转债是指认股权证和公 司债券可分离交易的可转换债券，认股权证的持有人可以在 将来特定时间、特定条件下行使认股权证，按照特定价格认 购公司普通股股票。 公司发行债券时附带认股权证或者发行可转债，主要目 的在于以认股权与可转换机会吸引投资者，从而降低债券利 息，降低筹资成本。从投资者的角度看，投资于附带认股权 证的债券和可转换债券，当债券利息太低或股票价格较高时， 可以按照预定的价格购买或转换为公司的普通股票，持有人 可以根据市场环境的变化选择执行这项权利，向发行人转移 风险。与普通债券相比，可以使投资人得到一份额外的保护， 从这个意义来说，认股权证与可转换债券实际上又都是一种 期权或期权组合。因此可以说，分离债与可转换债券都是兼 具股权、债券和期权特性的混合型金融工具。 二、可转换债券与分离交易可转债差异比较 1、发行条件。根据《办法》的规定，分离交易可转债 和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年 末净资产额的百分之四十；由于分离债包含的债券与认股权 证是独立交易的，因此对分离交易可转债来说还需要满足“ 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行 公司债券金额”，认股权证融资的上限为公司债券部分的融 资额。在发行一定数量债券的情况下，可分离可转债还可以 通过认股权证二次融资，两次融资总额最高可以达到可转换 债券的两倍。因此，相对于可转债来说，分离可转债的融资 规模更大。 2、 条款设计。由于债券和认股权证是独立交易的，因 此分离交易可转债的发行条款相对简单，分离交易可转债不 设赎回条款和回售条款，而发行可转债均设置赎回条款和特 别向下修正条款。可转债的赎回条款，在符合条款规定的情 况下，发行人可以按事先约定的价格买回尚未转股的可转债， 赎回条款的设置可以加速转股，限制了可转债投资者在牛市 中的收益，在一定程度上可以保护原有股东的利益。而已发 行的分离债由于没有赎回条款，因此不能限制投资者在牛市 中的收益和保护原有股东的利益。特别向下修正条款是指 在连续一段时间内，公司股票价格均低于转股价格的一定比 例时，发行公司通过相关程序之后，可对转股价格向下调整， 增大转股比例。特别向下修正条款可以减轻发行公司在熊 市中的回售压力和财务压力。对于分离交易可转债来说，由 于不存在回售条款，所以就相应增加了认股权证持有者的风 险，但是分离可转债对管理层的激励约束作用更为明显，普 通可转债可能会出现经营者为了获得低成本的债务资金，刻 意压低股价，而发行分离可转债，管理层为了获得再次融通 的资金，会千方百计地提升经营业绩和股价。 3、 融资成本。公司发行债券时以附带认股权或转换权 为条件，就是为了吸引投资者，降低筹资成本。两种可转债 在发行时的债券票面利率都比较低，但是普通可转债的低融 资成本只能持续到债券转股之时，一经转换取而代之的是普 通股的高成本。而分离可转债债券部分的低成本会一直存 续到债券期满为止，同时债券的利息费用可以在税前抵扣， 起到节税效应。因此，相比较而言，可分离可转债融资成本 较低。 4、对资本结构的影响。可转换债券与其所包含的期权 是不可分割的，而认股权证在公司债券发行完毕后即与原债 券分离，可单独交易。所以，当认股权证被行使后发行的债 券依然存在，还是企业的未偿还债务，而当可转换债券行使 转换权之后，债券本身即不复存在。可转换债券的转换权被 行使后不能为公司带来新的资本，在资产负债表上只是由长 期债务转换成权益资本，即企业的负债减少，权益增加，负债 比率下降。而认股权证被行使后，企业会增加新的长期资 本，具体表现为发行在外的股票数量增加，公司的权益资本 增加。根据权衡理论，公司选择融资方式时会在税收收益和 破产成本之间进行