南开大学公司治理学课件：第十四章 转轨经济中的公司治理：路在何方.ppt

公司治理学 李维安　主编 任课教师　＊＊＊ 第十四章 转轨经济中的公司治理：  路在何方 学习目的 关键词 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模 式的探讨 复习思考题 案例讨论题：海尔：真诚何以到永远 第十四章 转轨经济中的公司治理：  路在何方 学习目的 1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因； 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现； 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据； 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题； 5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原则。 关键词 转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵 (一)狭义的“内部人控制” “内部人控制”（Insider Control）指的是：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦（1994） 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵 （二）广义的“内部人控制” 公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东。 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 1．股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 【案例14－1】　对控制权的把持：俄罗斯经理们的种种伎俩 在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有： 在商业竞标和私有化拍卖中购买股票； 通过归其管理的分公司（基金会）购买股票； 通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 2．治理结构：“经理控制”与“寡头控制” 虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东，身兼委托人和代理人两种身份。 对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大”的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 3. 治理效果 “内部人控股”和“内部人（经理）控制”双重作用的结果，就是经理完全控制了企业 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 （二）其他中东欧国家 1．匈牙利与斯洛伐克 在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 （二）其他中东欧国家 2．捷克 在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化方式。 捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为。 第二节　中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大” 对国有上市公司而言，股权分割以及国有股的“一股独大”格局，至今仍未发生大的改变。 第二节　中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （一）内部治理失效下的“经营者控制” 首先，董事会的功能弱化 内部人控制强 董事会成员的任命不规范 董事会本身的运作缺乏规范 第二节　中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （一）内部治理失效下的“经营者控制” 其次，监事会的监督功能不足 对监事会成员的任命不规范 监事会成员素质偏低 监事不能有效行使职权 第二节　中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （二）内部治理的外部化：行政任命 正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调