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中路股份有限公司对外投资管理制度 2009-05-05 07:13??来源：上海证券报??作者：??进入 股吧 专家在线　 行业牛股 中路股份有限公司对外投资管理制度 (2009 年3 月第二次全面修订) (2009 年4 月第三次全面修订) 第一章 总 则 第一条 为加强中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）对外投资的管理， 建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人 民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上 市规则》”）等有关法律、法规及《中路股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的相关规定，并结合公司具体情况制定《中路股份有限公司对外投资管理制度》（以下称“本 制度”）。 第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增 值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等；证券、金融 衍生产品等金融资产；证券投资基金、股权投资基金、产业投资基金等定向或公开发行的投 资基金。 第三条 公司对外投资的具体方式： （一） 出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股 公司； （二） 出资参股、收购兼并其他经济组织； （三） 公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等金融资产； （四） 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 第四条 公司对外投资需遵守的原则： （一） 有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值 最大化； （二） 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换； （三） 有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； （四） 有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第二章 对外投资的相关权限 第五条 公司及控股子公司为对外投资主体。控股子公司的下属企业原则上不得进行 对外投资。公司须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》的规定权 限执行。2 第六条 投资项目须根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审 批。 第七条 董事长对外投资的处置权限范围：根据董事会的授权，董事长有权在公司最 近一期经审计净资产的5%及以下行使对外投资，上述项目全年累计不超过公司最近一期经 审计净资产的20%。 第八条 董事会对外投资的处置权限范围：公司最近一期经审计净资产的50%及以下的 对外投资；关联交易在3,000万元及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下的对外 投资。 第三章 对外投资的决策程序 第九条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。 （一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资 合作项目需要编制项目建议书）等； （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行 性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批 准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对 安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书； （三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批 准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。 第十条 公司及控股子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时， 必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规 范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。 第十一条 公司及控股子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经 济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专 家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。 第十二条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循以下程序： （一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向 书草案，报管理层审批； （二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编制可行性研究报告；公司组织谈判 小组与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。 （三）协议、合同、章程草案经公司董事长或董事会或股东大会审查批准后，方可与3 合资、合作或被购方正式签订合约。 第十三条：交易性金融资产、各类基金可免于上述程序。 第四章 对外投资处置的