论董事忠实义务-经济法学专业论文.docxVIP

论文独创性声明本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除 了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其它机构已经发表或撰写过的 研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确的声明 并表示了谢意。 作者签名 日期：9¨．乎 论文使用授权声明 本人宄全了解复旦大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 送交论文的复日J什，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内 释，可以采用影印、缔印或其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵守此 规定。 名：辎新躲蓥丛 日期：。1．h驴 摘 摘 要 忠实义务在董事的整个义务体系中处于核心地位。在董事会中心主义的现代 公司法时代，完善董事忠实义务的内容以保护公司及股东，特别是中小股东的合 法权益免受理性自利的董事侵害显得尤为重要。我幽《公司法》对于董事忠实义 务的规定尚难以适应时代的要求，有必要借鉴国外公司立法的成功经验，进一步 完善落实董事的忠实义务。本文主要运用比较研究和分类研究的方法，对公司董 事的忠实义务及其立法完善问题进行了较深入的研究。 董事的忠实义务，从根本上说，产生于蔫事与公司之间的法律关系。但是， 对以何种性质的法律关系作为董事忠实义务的理论基础，向来有不同主张。对此， 本文首先阐述了董事忠实义务产生的理论基础，在评析代理说、信托说、特殊关 系说、法定说等诸观点所存在的缺陷的基础之卜，提出了结合我国法律传统，采 用委任说来解释董事忠实义务产生的理论依据的观点。 忠实义务是～个开放的体系，其具体内容随着社会经济的发展、道德衡量标 准的变化在不断充实、丰富和完善。本文第二部分对于董事忠实义务的三项具体 内容即董事竟业禁止义务、董事不得篡夺公司机会义务、自我交易规避业务作了 详细的介绍，阐释了三项重要义务的法律特征、考察了国外相关的立法经验，并 对各自的把握认定作了介绍。 考虑到特定情况下，对不同公司、不同阶段，处于不同身份的董事个体忠实 义务的具体要求和标准是不一样的，因此文章第三部分就目标公司董事、离任董 事两类特定身份董事的忠实义务的理论基础、主要内容作了比较详细的分析。 由于我国新公司法中对于董事忠实义务立法规定缺少系统性和可操作性，依 然没有明确界定董事与公司之间法律关系的性质，并且忠实义务仅仅限于在任义 务，承担忠实义务的人员范围也过于狭窄。因此，本文第四部分着重就此进行了 评述，并在此基础匕，就完善公司法上董事竞业禁止义务、董事不得篡夺公司机 会义务、自我交易规避业务、目标公司董事忠实义务、离任董事忠实义务相关规 定提出了相应的立法完善建议。 [关键词]董事忠实义务立法完善 中图分类号：D922 291．9I AbstractThe Abstract The duty of 10ya】ty is the core of the director。s duty system．It appears extremely lnlportant to better the content of the duty of loyalty so as to hinder directors，who are selnsh in nature，from damaging the legal interest of corporation and shareholders， especialIy minority shareholders．As to our country，rules of directors。duties made in Compally Law s“11 can。t meet the requirements of the Cimes．It is necessary to draw lessons from 1egislation of foreign countries to strengthen directors’duties a11d responsibility．7rhis Anicle V，hich is diVided into 4 chapters makes a deep research into the director’s duty of loyalty and its legislation perfection，using compa“son and classifIcation research method Basically speaking，directors’duCies are bom of LegaI relationship between directors and comp