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索通发展上市辅导培训 --- 上市公司规范运作 华泰联合证券 刘喆 二 O 一一年五月 上市公司规范运作 ---- 概览 独立性 股东大会 董事会 监事会 总体要求 任职与离职 董事、监事及高管行为规范 董事长特别行为规范 独立董事特别行为规范 股份及变动管理 总体要求 控股股东和实际控制人行为规范 限售股份上市流通管理 股东及其一致行动人增持股份业务管理 承诺及承诺履行 总体要求 对控股子公司的管理控制 关联交易的内部控制 对外担保的内部控制 重大投资的内部控制 信息披露的内部控制 内部审计工作工作规范 内部控制的检查和披露 参考法律、法规、规定： 《 公司法 》 《 证券法 》 《 深圳证券交易所股票上市规则 》 《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》 董事、监事和高级 理人员管理 公司治理 内部控制 股东、控股股东 、 实际控制人行为规范 信息披露 公平信息披露 实时信息披露 募集资金管理 总体要求 募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金用途变更 募集资金管理与监督 投资者关系管理 社会责任 目 录 第一章 公司治理 独立性 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助； 公司在与上述关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为上述关联人提供财务资助； 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金，要求公司违法违规提供担保等情形，在上述违法违规未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或资产。 会议通知 上市 财务独立 路演 发行 机构独立 业务独立 股东大会 董事会 独立性 监事会 资产独立 人员独立 股东大会 会议筹备 会议通知 上市 会议检视 路演 发行 审议及决议 善后 股东大会 董事会 独立性 监事会 年度股东大会、临时股东大会的召开时间； 股东大会的召集、通知和主持； 临时提案权人； 股东大会审议事项要求； 股东大会程序性要求。 股东大会应当每年召开一次年会。五种情形下应在 2 个月内召开临时股东大会：（ 1 ）董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的三分之二时；（ 2 ）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（ 3 ）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（ 4 ）董事会认为必要时；（ 5 ）监事会提议召开时。 股东大会年会应当在每一会计年度结束后 6 个月内召开（因特殊情况延期的应及时向监管部门报告并说明延期理由）。股东大会临时会议应当依照法律、法规和公司章程的规定召开。 确定召开股东大会 如何开好股东大会 股东大会会议由董事会召集，董事长主持（董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。 公司可自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使合法权利。 公司董事会应制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。该规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。 董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能对够对每个议题进行充分的讨论。 董事长和副董事长都不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持。 会议组织和召集 单独或者合计持有百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或者合并持有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议；有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受质询。 董事的薪酬方案由董事会提出并报请股东大会审定；监事的薪酬方案由监事会提出并报请股东大会审定。 审议批准董事会关于关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况的报告。 股东大会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交董事会。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在这次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 会议提案、内容和确