企业控制权与股权结构互动关系.pdfVIP

锄剿 m删历死m珊脱狮磁 垒照控徽掇与糜掇翁翻重藏蓑蠢 口文／谭韵清 提要 本文通过对现代企业控制权的 余控制权与剩余索取权并不是一一对应的。由 理中我们可以得到一个基本的逻辑推理：一个 分析研究。特别是对经营者控制权的较为全面 此定义剩余控制权为：事前没有在契约中明确 最大化企业总价值的所有权安排一定是使“加 的诠释，引出了控制权激励与股票期权这两个 界定其归属的权利，是决定资产在最终契约限 总的”每个参与人的行动的外部效应最小化的 对经营者的有效激励方式。而这两种方式的实 定的特定用途以外如何被使用的权利。通俗地 所有权安排。在企业理论里，这个原则表现为 施从本质上改变了原有的股权结构。极大地调 讲，剩余控制权是在契约中没有特别规定的活 “剩余索取权和剩余控制权的对应”，或者说 动了经营者的积极性。 动的决策权。由以上分析可将企业控制权简单 “风险承担者和风险制造者的对应”。如果拥有 一、企业控制权 地定义为：企业的经营管理决策权和经营管理 控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担 我们广义上的控制权是指当一个信号被 执行权。前者属于股东大会及其常设机构董事 风险，他就不可能有积极性作出好的决策。 显示时决定选择什么行为的权威。这个概念的 会。后者由经营者拥有。但事实上，由于股权分 二、控制权收益与控制权激励 表述过于抽象，按照我国学者周其仁所下的定 散化和股东社会化及委托一代理契约不完全 实际上，经营者的物质报酬和非物质报酬 义：企业控制权可以理解为排他性利用企业资 等原因，使经营者拥有在契约中没有特别规定 可以认为是对经营者控制权的回报。如果不承 产从事投资和市场运营的决策权。产权理论中 事项的决策权一剩余控制权。作为契约中的典 认或剥夺经营者的剩余索取权，就没有遵循剩 将企业控制权分为特定控制权和剩余控制 型，委托一代理契约是不完全的，即契约双方 余索取权与剩余控制权对应的逻辑。经营者控 权。特定控制权是指在事前通过契约加以明确 不可能详尽地将全部可能发生的责任和义务 制权会变成一种“廉价投票权”，经营者并不对 界定其归属的权利；而剩余控制权这一概念在 都写进契约。这种不完全性越高，权利剩余就 使用权利的后果负责，从而不可能真正负责地 契约理论中存在多种定义。国内学着也越来越 越多。在理论上，由此导致的剩余控制权，股东 行使这种权利。极易导致“内部人控制”状况的 多地将这一概念引入到现代企业理论和企业 和经营者都有权分享。而事实上。处于股东与 形成，经营者的“在职消费”和“个人支出账户” 家理论的研究中来。我们通过文献检索可以发 市场交界面上的经营者容易了解到有关市场 等损害股东权益的行为将无限蔓延。要降低这 现，人们对剩余控制权的理解主要有如下两 信息，但这些信息很难准确地传输到股东那 种高昂的代理成本就要采取恰当的方式对经 种：(1)威廉姆森、哈特与格罗斯曼等人从合同里。因为有关市场的信息多是定性而难以量化 营者进行激励。委托代理理论的目的是分析非 的不完全性出发，认为由于人的有限理性和信 的，而股东的信息传输渠道只能传输那些抽象 对称信息下的激励问题，最优的激励机制是使 息不完备的存在。所有合同都有疏漏之处，从 的量化了的信息。这样在股东与经营者之间， 剩余索取权与剩余控制权最大对应的机制。所 而都是不完备的，必然导致剩余权益的产生， 经营者凭借着这种信息产权优势会在博弈中 以给与经营者剩余索取权是解决经营者激励 对这种剩余权益的控制权利即剩余控制权，在 取胜，占有大部分剩余控制权。经营者藉此控 问题的关键所在。 他们已成为经典的论文中将企业控制权定义 制着大部分被经济学家所称的“剩余权益”，即 在现代企业里，并不拥有充分剩余索取权 为“剩余控制权”。这一概念没有区别财产所有 现行法律、规章、协议、合约没有或无法明确界 的企业家拥有了充分的企业控制权。这不仅对 权与企业所有权。(2)另一些人认为剩余控制定其归属及数额的那部分权益。这种按契约规 公司的治理结构产生了重大的影响，而且使得 权是对合同产生的剩余进行分配的决策权，但 定支付给各生产要素收益后的经济剩余的所 作为经营者的经理人员的收益构成发生了很 这种决策权并不代表剩余就归其所有。也即剩 有权即“剩余