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房地产企业并购专题?(2008-7-16?19:10:59) 分类：未分类?　 房地产企业并购专题 孙照祥律师，山东大学法学院硕士研究生毕业，康桥律师事务所专职律师。欢 迎咨询联系孙照祥律师或来我所公益免费咨询，济南泉城广场 西南角中信广场?5?层 代理咨询电话办公传真：0531电子邮箱： QQ：372992256 前言 并购实质 并购风险 并购操作 并购案例 律师在并购操作中的地位与作用 前言 首付提高、利率上调、银根紧缩、清查囤地囤房、限期开发等宏观调控政策的 前提下，房地产市场出现两极反差：一方面?是一些中小房地产企业手中有地但 资金实力不强难以开发；另一方面是一些大型房地产企业资金实力雄厚但苦于 手中无地而面临“无米之炊”。此背景之下，房地产?企业之间的购并大潮变得 势不可挡。 全球四大会计师事务所之一普华永道公布的《中国企业并购回顾与前瞻》显示， 2007?年上半年中国市场并购交易火?爆，比?2006?年同期增加?134?起，达到?808 起，重大并购案例?74?起。全国现有房地产开发企业?58710?家，普遍预计?2008 年房地产领域的并购热将持?续升温。 第一章 并购实质 一、房地产企业并购是房地产市场优胜劣汰的自然结果 实行市场经济初期，全国各地出现了大量普遍规模小、资金少的房地产公司， 这些公司其开发活动带有很大的投机成?分。?随着市场发展环境的规范和房地 产企业运营模式的创新，这些企业已很难继续下去。但他们却占用着绝对数量 不少的社会资源，这些资源要在市场中重新进行?优化配置，只有被一些大集团 并购重组才能实现。其次，我国现在城市建设的重点在基础设施和旧城改造上， 这类项目的投资期长，投资额也比较大，技术要求高，?绝不是这些小企业所能 胜任的。 再有，当行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生 城市时，选择并购的方式来借助原企业对市?场的熟识度、企业品牌的认知度和 企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径，也 是实现社会资源高效配置的有效方法。作为典型的资?金密集型行业，房地产业 具有投资大、风险高、周期长、供应链长等特点，应该有较高的准入门槛。同 时，房地产具有很强的地域性，属于地区垄断性行业。在经济?发达的国家和地 区，通常由几家大型的房地产团垄断该地区的市场，对市场的供给和价格起重 要的引导和自我调控作用。 房地产市场不断地规范化，房地产企业之间的竞争已逐步从单纯的资源优势竞 争转向能力优势的竞争，对开发商的产品研发、项目管理、营销策划、资本运 营等方面的能力都提出了更高的要求，缺乏管理能力及品牌认知度的企业将成 为被淘汰的对象。 二、获取土地资本是房地产企业并购的原始动力和基本目的　　　 对于房地产企业而言，土地即是根本。无论是商业地产商还是住宅地产商，拥 有土地都是企业生存和发展的基础。近几?年，首付提高、利率提高、银根紧缩、 清查囤地囤房、限期开发、加大土地供应、征收房屋保有税收等一系列政策的 出台，加之在目前获得土地渠道单一、土地供应?量少的客观情况下，使得企业 通过公开招拍挂方式拿地的成本越来越高，尤其是对于外埠房地产开发企业。 造成房地产开发类企业挂牌数量明显增多的因素，一方面是一些项目公司因为 长时间无法获得开发土地而挂牌出售；另一?方面由于资本市场上针对房产开发 企业银根收紧，缺乏融资渠道的中小开发商需要大量后续资金，一些拥有待开 发土地和项目的开发商资金紧张，急需要寻求实力强?劲的开发商合作。随着宏 观调控的进一步深入，信贷政策等实际上为大型房产企业在二级市场上增加低 价土地储备创造了条件。 因此，相比之下，通过公司并购和项目股权收购获得土地正在成为一个性价比 更高的手段。收购其他土地资源较丰厚的房地产企业也必然成为一条捷径。 三、其他 （一）多元化发展目的 一部分企业通过并购，拓展企业经营业务，迈向多元化发展的道路。在这方面， 房地产企业通过并购涉足其他行业与其他?行业企业并购房地产企业进军房地产 行业的情况是并存的。如大恒科技、中大股份、中体产业和益鑫泰等的企业并 购活动即是如此。大恒科技属于通信设备制造业，?但投资?5000?万元参股设立 中关村科学城建设股份有限公司。 （二）“买壳”上市目的 非上市房地产企业借助“买壳”类的并购活动达到间接上市的目的。受直接上 市条件的制约，经营成功但难以直接上市的?房地产开发企业“买壳”上市的愿 望非常强烈。于是，一些经营亏损或行业前景欠佳的上市公司就成为这些非上 市房地产企业追逐的重点和并购的对象。实力较强、?业绩较好的房地产企业通 过“买壳”上市的方式，即采用收购、受让股权方式，成为上市公司的第一大 股东。如上海世贸投资