房地产企业借壳上市与海外融资案例.pptVIP

更有效的进行境外融资的建议 一、完善公治理结构 例如，实现管理层股权激励 降低代理人问题成本，形成对管理层的有效约束机制 * 更有效的进行境外融资的建议 二、改善公司融资结构 上市公司今后进行融资应注重发行企业债券，使企业通过债券融资，适当降低股权融资的比例 * 更有效的进行境外融资的建议 三、实现信息披露规范化 企业到境外融资，发行的证券要被投资者接受，认可，必须注意公司的信息披露，包装和推荐，这是建立和维持良好的投资关系的核心所在。要做到公司财务透明、公开，树立品牌与信用，使投资者对公司产生信任感 * 谢谢！ * * 房地产企业借壳上市存在的问题分析 房地产企业借壳上市 * 关键问题 壳公司的选取 房地产企业的内部重组 同业竞争和关联交易的处理 资产评估值过高 政策风险 * 1. 壳公司的选取 壳公司的股东性质 壳公司若为国有企业或者国有法人控股的企业，则在股权转让、资产出壳、职工安置等方面需要国资委的批复，重组方需要和国资方面加强沟通 同时，如在重组方（或者上市公司及其股东）涉及到外资，需要商务部的批复，重组方需要取得商务部的有关同意函。 * 1. 壳公司的选取 壳公司的股本规模及股权结构 上市公司的股本规模及股权结构也是地产企业借壳上市需要重点考虑的问题 根据上交所及深交所于2006年发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》： “一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。 二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”如果重组完称后上市公司股本结构不符合上述条件，则不再具备上市条件，将直接退市。 所有重组方在选取壳公司的时候，需关注流通股股本总额，同时结合注入资产金额来涉及重组完成后上市公司的股权结构 * 1. 壳公司的选取 壳公司的重组价值 对壳公司进行详尽的尽职调查是借壳上市的必要条件 尽职调查能在商务谈判既定或者未完全确定的情况下，能更深入和真实的帮助重组方了解壳公司，反过来可以进一步修改商务谈判协议，为重组方争取更大的利益 同时也可以避免陷入“并购陷阱”，也有利于设计出最优的借壳方案和操作路径。 * 2. 房地产企业的内部重组 上市主体的设立 房地产企业借壳上市的上市主体应该是房地产企业最主要的优质资产，且该部分资产的盈利性和独立性要经得起审核。 关联款项的解除 和上市主体有关的关联公司间的资金占用须在借壳上市前解除。 历史遗留问题的解决 上市主体有关的历次股权变更、工商登记、税收缴纳、重大诉讼都须规范。 房地产企业存在大量的代持股、工会持股现象，需要在上市之前解决。 * 3. 同业竞争和关联交易的处理 同业竞争可通过将同类资产整体纳入上市公司的方法进行解决，如果因特殊情况暂不能纳入则应该有明确的处理方法（例如SST重实的解释说明和后续操作承诺）； 关联交易可通过将相关资产同步纳入上市公司的方法进行解决，同时，须表明所有的关联交易将以公允价格进行 * 4. 资产评估值过高 房地产企业由于其评估增值率较高，一直是证监会审核重点。 对资产评估增值应从两个方面考虑： 一方面资产评估增值过高有利于重组方获得更多上市公司的股权； 另一方面资产评估值过高会摊薄以后年度的经营业绩，从而影响重组完成后的公司的股价 * 5. 政策风险 借壳上市时的审批 政策风险对房地产企业资本运作方面影响最大的就是在房地产借壳上市时的审核，这种政策风险和企业本身的经营及评估情况无关，受制于整个宏观调控政策，属于系统性风险。 * 5. 政策风险 借壳上市完成后再融资的审批 从借壳上市完成到后续的再融资有一般有段时间间隔，这段时间是重组方对壳公司进行资源整合、规范运作、监管机构和财务顾问对上市公司进行监管和持续督导的过程 再融资的风险既取决于国家宏观调控政策，也受制于企业本身的经营情况，因此这种政策风险是系统性风险和非系统性风险的综合体 * 5. 政策风险 借壳上市完成后持续经营的风险 借壳上市完成后，房地产企业作为公众公司，其规范运作的情况将受到更严格的监督，如何在相对透明的环境下经营好房地产企业也是重组完成后最主要的问题 上市公司后续的融资、并购等资本运作行为都直接影响到企业的持续经营 借壳上市完成后持续经营的风险源于企业自身经营策略，属于非系统性风险 * 房地产企业借壳上市的建议 房地产企业借壳上市 * 房地产企业本身的定位 房地产企业按其经营区域可分为全国性房地产企业（如万科、金地）和区域性房地产企业（如荣盛、华远） 全国性房地产企业由于其规模较大，通常适合IPO，便于国家对整个经济的宏观调控 区域性的