背离反向并购实质的会计核算分析——以顺丰控股反向并购鼎泰新材为例.pdf

背离反向并购实质的会计核算分析 背离反向并购实质的会计核算分析 背离反向并购实质的会计核算分析背离反向并购实质的会计核算分析 ——以顺丰控股反向并购鼎泰新材为例——以顺丰控股反向并购鼎泰新材为例 ————以顺丰控股反向并购鼎泰新材为例以顺丰控股反向并购鼎泰新材为例 2019年 03月 18 日 摘要：摘要：反向并购是一种特殊的企业合并，其经济实质和法律形式的背离所带来的会计主体 摘要摘要：： 变化导致了个别报表和合并报表中会计核算的特殊性和差异性。本文以顺丰控股借壳鼎泰 新材为案例，研究发现，公司在反向并购业务会计处理的方法选择上与其基本原理和经济 实质相违背，揭示出市场对反向并购交易本质的错误理解。 关键词：关键词：反向并购，会计主体，顺丰控股，会计核算 关键词关键词：： 反向并购是企业合并中的一种特殊形式，近年来在资本市场上备受关注。本文以顺丰控股 借壳鼎泰新材上市为例对反向并购的会计核算进行分析，从而帮助此类业务的利益相关者 更好的借助会计信息做出科学合理的判断和决策。 一、一、反向并购的理论分析与准则解释反向并购的理论分析与准则解释 一一、、反向并购的理论分析与准则解释反向并购的理论分析与准则解释 反向并购是母公司发行权益性证券给意欲并购的子公司股东，以交换股权的方式进行的非 同一控制下的企业合并。公司的生产经营决策在合并后由发行权益性证券的一方转向参与 合并的另一方，所以前者虽为法律形式上的母公司，但在经济实质上充当被并购方的角色， 此类实质和形式相背离的企业合并称为“反向合并”。根据上述定义，一项反向并购的形 成必须满足以下三个条件：第一，两个企业必须是非同一控制下的非关联方；第二，交易 必须以股权交换的方式进行；第三，公司的生产经营决策权在合并后发生转移。 反向并购最大的特点在于经济实质和法律形式不一致所引起的个别报表和合并报表中会计 主体的变化，这也是反向并购会计核算特殊性产生的根源。从个别报表的角度来看，会计 处理的主体是母公司（即发行权益性证券的一方），会计处理根据《企业会计准则第 2号 ——长期股权投资》作为一项正常的投资业务来处理。从合并报表的角度来看，基于实质 重于形式的原则，母公司在发行权益性证券合并子公司后，其生产经营决策被子公司及其 股东所控制，会计处理的主体转变为法律上的子公司（即会计上的购买方），根据合并业 务会计计量的要求，子公司以历史成本为基础计量，母公司以公允价值为基础计量。这一 计量属性的变化正是反向并购会计核算实质的体现。 反向并购会计核算需要解决的核心问题有合并成本的确定、商誉的计量和少数股东权益的 确定。（1）合并成本。合并成本是合并方为获取对被合并方的控制权在购买日支付的对 价，包括承担的债务、付出的资产、转让或发行权益性证券的公允价值。基于实质重于形 式的原则，合并成本应站在购买方角度而非母公司角度来计算，因此合并成本是从会计上 的购买方角度出发模拟计算的结果（即是一项虚拟成本），该结果保证了在交易完成后按 照交易价格计算的非上市公司原股东在购买方所持股份的价值与其在上市公司中所持股份 的价值相一致，很好地解决了反向购买的等价交换问题。（2）商誉。商誉是合并成本与 被购买方（法律上的母公司）可辨认净资产公允价值的差额。确认商誉所带来的企业资产 规模的增大和它在未来期间可能存在的减值，成为企业在反向并购会计处理中需要重点考 虑的问题之一。（3）少数股东权益。少数股东权益是法律上的子公司在合并过程中未参 与换股的股东在子公司中所拥有的账面净资产的金额。该部分股东未将其持有的股份进行 交换，因此其享有的份额仍只限于对原非上市公司的部分，反映的是少数股东按持股比例 享有的在合并前子公司账面净资产价值的金额。而法律上的母公司虽然在会计上被认为是 被购买方，但其享有合并后主体相应的净资产和损益，因此不应作为少数股东权益列示。 二、二、顺丰控股反向并购鼎泰新材案例解析顺丰控股反向并购鼎泰新材案例解析 二二、、顺丰控股反向并购鼎泰新材案例解析顺丰控股反向并购鼎泰新材案例解析 （一）案例概况 深圳顺丰泰森控股集团有限公司成立于 1993年，主营业务为快递物流综合服务。为抓住 机遇和迎接挑战，顺丰控