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zls整理合集 资料合集 课程系统学习 第七章 公司的合并、分立和组织形式变更 目录 一、 本章重点难点 2 二、本章练习题 4 二、 本章案例 5 1、公司分立案例 5 一、本章重点难点 1．合并 (1)公司合并的形式 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。 (2)公司合并的程序 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司消偿债务或者提供相应的担保。 (3)公司合并各方的债权、债务 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 2．公司分立 (1)公司分立的形式 公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形 式有两种：一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司,原公司存续；二是公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司,原公司解散。 (2)公司分立的程序 公司分立的程序与公司合并的程序基本一样,要签订分立协议, 编制资产负债表及财产清单,作出分立决议,通知债权人,办理工商变更登记等。 (3)公司分立前的债务。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 3．公司减资 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4．公司增资 (1)有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资, 依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 (2)股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股, 依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 二、本章练习题 1．A 公司于 2005 年 6 月注册成立。2005 年 10 月 A 公司分立为 B 公司和 C 公司,分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担 50％债务。2006 年 3 月 C 公司与 D 公司合并为 E 公司。如果 2006 年 5 月 A 公司和 D 公司的债权人要求清偿债务,下列说法正确的有 （ ）。 A． A 公司的债务由 B 公司和 C 公司承担B． A 公司的债务由 B 公司和 E 公司承担C． D 公司的债务由 D 公司承担 D． D 公司的债务由 E 公司承担 2． 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（ ）日内在报纸上公告。 A。 十 B。 二十 C 。 三十 D。 十五 3．公司减少注册资本时,公司债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。 A． 错误 B． 正确 [答案] 1．B、D [解析]本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。（1）公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的,应按约定执行, 2006 年 5 月 C 公司已不存在,所以 A 公司的债务由 B 公司和 E 公司承担；（2）公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继,C 公司与 D 公司合并为 E 公司,所以 E 公司承继了 C 公司与 D 公司原有的债务。 2．C 3．B 二、本章案例 1、公司分立案例 方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司,由于市场不景气,加上股东内耗严重,公司负责累累。在一次股东会议上,股东李×提议将方圆公司分立为两个公司,一个叫天方有限责任公司,另一个叫地圆有限公司,由天方公司利用老方圆公司的净资产, 由地圆公司承担老方圆公司的债务。 该提议被股东大会一致通过,方圆公司分立为天方与地圆两家公司,天方公司利用老方圆分司的净资产,地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久,老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来,发觉地圆公司资不抵债,要求天方公司承担连带债务,天方公司拿出分立协议书,拒不偿还方圆公司的债务。 问: (1)按照《公司法》的规定,方圆公司的分立程序合法吗 (2)如何看待本案中分立协议书的效力 [分析] (1)公司分立是指一个公司依照有关法律,法规规定分成两个或两个以上公司的法律