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第三章 美國私募制度之介紹 第一節 美國證券法簡介 第一項 證券法及涵蓋範圍 美國聯邦證券法規之立法目的在於，由對資本形成最低干擾方式透過充分揩 露所有相關訊息及資料以減少詐欺。此目的經由美國 1933 年證券法，1934 年證 29 券交易法及美國證券管理委員會所制定之規則 (rules) 、條例(regulations) 等所規定 30 之公開揭露、註冊登記及反詐欺條款予以落實 。 證券法要求從事跨州交易及以郵件或任何工具或溝通方式要約出售證券者 31 須為公正及公開之揭露，並防止詐欺發生 。債券屬美國證券法規範之證券。第2 條第 a項款對證券加以定義如下：「除非在上下文另有規定，本條所稱之證券一詞 ，係指任何票據(note) 、…公債(bond) 、信用債券(debenture) 、債券憑證(evidence of indebtedness) 、息票或任何參與分紅協定之證書…一般被普遍認為屬於｀證券＇ 之任何權益或憑證，或者上述任何一種之權利證書或參與分紅證書、暫時或臨時 證書、收據、擔保證書、認股權證、購買權 32 。」而美國1934年《證券交易法》 亦於第3條 (a)款對證券定義如下：「除非在文中另有規定，證券一詞，係指任何票 據、…公債、信用債券、權利證書或任何參與分紅協定之證書…一般被普遍認為 屬於證券之任何權益或憑證，或者上述任何一種之權利證書或參與分紅證書、暫 時或臨時證書、收據、擔保證書、認股權證、訂購權、購買權 …」，可知其所定 義之證券涵蓋範圍寬廣，何種證券屬於美國證券法規所規範，則由美國證券交易 33 委員會、執行、管理該證券法者、法院應用在實際案例中決定。 第二項 債券及公司債之意義 29 美國證券交易委員會(U. S. Securities and Exchange Commission) ，簡稱SEC ，乃國會依據 Securities Exchange Act of 1934 證券交易法設置。證券交易法就證券交易有關各部門及參與 者給予美國證券交易委員會監督管理寬廣之權力與職責，並禁止內線交易等不法行為。See /division/corpfin/34act/index1394.shtm1 。 30 See Henry Klehm, III, Contractual Shifting of Defense Costs in Private Offering Securities Litigation, University of Pennsylvania Law Review, Vol. 136,No. 3(Jan. 1988), p. 971 。 31 See Securities Act of 1933 第一段。 32 See Securities Act of 1933 ，SEC. 2 (a) 。 33 See U.S.Supreme Court, United Housing Foundation, Inc. v. Forman, 421 U.S. 837(1975). “The task has fallen to the Securities and Exchange Commission (SEC), the body charged with administering the Securities Acts, and ultimately to the federal courts to decide which of the myriad financial transactions i