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资管新规下私募基金实务问题浅析 原创： 王骏 股权实务 自4 月 27 日《关于规范金融机构资产 管理业务的指导意见》（“资管新规”）正式发布后，近期各类资管产品 加快了调整步伐。短期银行理财、保本理财等银行产品陆续停售，“银 信”、“ 信”等信托通道产品规模快速缩减。4 月 30 日证监会发布《外 商投资 券公司管理办法》，紧接着大名鼎鼎的野村 券成为首家向 中国监管部门申请成立控股券商的外资金融机构。金融行业率先在上 海实施多项对外开放新政。资管行业的三大支柱银行、券商、信托正 面临前所未有的大挑战。由于私募基金与各类金融机构及资管产品有 着广泛的联系，私募基金的资金端将会大幅调整，原有的交易结构也 会重新设计。本文概述了资管新规中与私募基金关系密切的 10 个问 题，并重点分析几种常见的私募基金的运作方式的变化。 第一部分 资管新规对于私募基金的指导性要求 一、关于私募基金相关法律法 规和各部 门规章制度的效力问题 资管新规明确规定：私募投资基金 适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行 政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业 投资基金的相关规定另行制定。从效力层级上看，私募基金首先应适 用《 券法》、《基金法》等法律；其次，是国务院尚未正式发布的属于行 政法规的《私募投资基金管理暂行条例》；然后是本次资管新规；再然后 是证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章；最后 才是中基协的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等行业自律 规则。 二、合规投资者认定 与之前证监会发布的《私募投资基金监督 管理暂行办法》相比，资管新规提高了个人合格投资者的认定标准，同 时细化了产品最低认购金额。具体如下表所示： 三、对于私募产品 给出分类参考并给予投资范围一定的自由度 资管新规对于资产管理 产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品 及金融衍生品类产品和混合类产品。 资管新规规定：固定收益类产品 投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于 80%，权益类产品投资 于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于 80%，商品及金 融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于 80%。 资管 新规强调：私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上 市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及 符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。 中基协对于基金管理人类型分为：股权类、 券类、其他类（其他类基 金管理人可发行的基金产品类型正面临调整）。可以发行的基金产品 类型由管理人类型所决定，与资管新规的产品类型划分并未重合，同 时并没有真正意义上的混合类产品。 不过，按照专业化经营的要求， 在私募基金产品设置及基金合同的约定中，可以参考资管新规中对于 上述产品的比例限制。 四、鼓励债转股 资管新规鼓励充分运用私募 产品支持市场化、法治化债转股。债转股推动多年，实施效果并不明 显，尤其今年委贷新规出台后，传统的 PE 机构、银行和融资方的合作 模式受到影响，期待后续有新的指导性文件出台。 五、给予私募产品 信息披露一定的自由度 资管新规对于私募产品，规定信息披露方式、 内容、频率由产品合同约定。中基协在《私募投资基金信息披露管理办 法》里有具体说明。整体来看应当是中基协规则结合合同内容综合决 定。 六、投资期限问题 资管新规规定封闭式资产管理产品期限不得 低于 90 天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产 的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到 期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。此规定目的在于纠 正资管产品的短期化倾向，减少和消除期限错配和流动性风险问题， 避免出现资金池运作。 资产管理产品直接或者间接投资于未上市企 业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权 及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出 日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。 以上两方面规定目的在 于纠正资管产品的短期化倾向，减少和消除期限错配和流动性风险问 题，避免出现资金池运作。 按照《基金法》中的定义，采用封闭式运作 方式的基金（封闭式基金），是指