董事会工作新规制度修改稿final.docVIP

河南高速公路发展有限责任企业 董事会议事规则 北大纵横管理咨询企业 二零零四年五月 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一章 总则 1 第二章 ?董事会组成及下设机构 1 第三章 ?董事会职权和授权 3 第四章 ?董事长职权 4 第五章 董事会秘书 5 第六章 ?董事会会议制度和议事程序 6 第七章 董事会决议实施和监督 9 第八章 附 则 9 第一章 总则 依据《中国企业法》和《河南高速公路发展有限责任企业章程》，为确保董事会根据国家相关政策、法律、法规和企业章程有效推行职责，提升董事会决议质量和工作效率，特制订《河南高速公路发展有限责任企业董事会议事规则》。 第二章 ?董事会组成及下设机构 企业董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。 为提升董事会专业性，董事会下设战略发展、审计、预算管理、考评和薪酬管理委员会，并可依据需要进行调整。 专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及提议，供董事会决议参考。专业委员会全部由董事组成。 战略发展委员会关键职责是： 对企业长久发展战略计划进行研究并提出提议； 对企业章程要求须经董事会同意投融资方案进行研究并提出提议； 对企业章程要求须经董事会同意资本运作、资产经营项目进行研究并提出提议； 审查经营企业对外投资，重大资本性支出，重大资产处理，开设孙企业，重大协议、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要企业董事会同意重大事项，向企业董事会出具意见和提议； 审查对拟投资企业或项目标可行性研究汇报，向董事会出具意见和提议； 对经营企业增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和提议； 对其它影响企业发展重大事项进行研究并提出提议； 对以上项目标实施进行检验； 董事会授权其它事宜。 审计委员会关键职责是： 提议聘用或更换外部审计机构； 监督企业内部审计制度及其实施； 负责内部审计和外部审计之间沟通； 审核企业财务信息； 审查企业内部控制制度； 董事会授权其它事宜。 预算管理委员会关键职责是： 审议相关预算管理制度、要求和政策； 依据经营战略和计划，估计、制订并审议经过预算控制目标； 审议经过预算编制方针、程序、方法； 汇总企业整体预算方案，并就必需修正提出意见和提议； 在预算编制和实施过程中，对各单位发生分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁； 将经审议经过预算呈董事会经过后，由河南省交通厅审批后下达实施； 审查和审批预算调整方案； 审查预算分析汇报，并提出预算工作改善意见； 董事会授权其它事宜。 考评和薪酬管理委员会关键职责是： 依据董事和高级管理人员管理岗位关键范围、职责、关键性和其它相关企业相关岗位薪酬水平制订薪酬计划或方案； 审定企业薪酬计划或方案，包含但不限于绩效评价标准、程序及关键评价体系，奖励和处罚关键方案和制度等； 审查企业董事及高级管理人员推行职责情况并对其进行年度绩效考评； 负责对企业薪酬制度实施情况进行监督； 董事会授权其它事宜。 各专门委员会能够聘用中介机构提供专业意见，相关费用由企业负担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会提案应提交董事会审查决定。 第三章 ?董事会职权和授权 企业董事会行使下列职权： 向河南省交通厅汇报工作，实施其相关决定； 制订企业经营计划和投资方案； 决定企业内部管理机构设置； 制订企业基础管理制度； 聘用或解聘企业总经理；依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等企业其它高级管理人员；依据董事长提名，聘用或解聘董事会秘书；决定其酬劳事项； 拟订企业增加或降低注册资本方案； 拟订发行企业债券方案； 确定企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案； 确定企业章程修改方案； 对子企业需要股东（会）决定事项作出决议； 决定企业分支机构设置； 听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作； 向河南省交通厅提请聘用或更换为企业审计会计师事务所； 法律、法规或企业章程要求，和河南省交通厅授予其它职权。 董事会依据河南省交通厅授权，行使以下权利： （一）投资方面： 1.依据河南省交通厅同意企业中长久投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出小于15％调整； 2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额小于企业最近一期经审计净资产5％项目进行审批； 3.利用企业资产对其它行业进行投资，授权董事会对投资额小于企业净资产1％项目进行审批。 （二）资产经营方面： 1.授权董事会对收购、出售资产总额占企业最近一期经审计总资产百分比不超出5％项目进行审批； 2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面关键协议签订、变更和终止所包含金额不超出企业最近一期经审计净资产5％项目进行审批。 （三）对