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董事会专门委员会的作用 —— 中国经验 吴敬琏 国务院发展研究中心 中欧国际工商学院 2004年2月26 日 在董事会中建立由独立董事组成的专 门委员会，对提升董事会的工作质量有 重要作用。近年来，中国采取了一系列 措施加强这些委员会的工作，取得了明 显的成效，也还存在不少的问题需要进 一步解决。 2 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.1 公司治理的功能 公司治理 （corporate governance 或译公司管治）是 一整套以公司价值最大化为目的，用以协调公司包括 股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、 消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励 手段和制衡机制。 公司治理的机能，是处理以下三对矛盾： • 所有者(stockholders)与经营者(management)之间的 矛盾 • 大股东与小股东之间的矛盾 • 兼顾其他利害相关者 （stakeholders)的利益 3 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.2 德式公司治理的双层结构德式公司治理的双层结构 德式公司治理的双层结构德式公司治理的双层结构 股东会 信托托管 监事会 委托代理 经理理事会 职工选举 4 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.3 英美式公司治理的单层结构英美式公司治理的单层结构 英美式公司治理的单层结构英美式公司治理的单层结构 股东会 董事会 执行机构 股东 非执行董事 执行董事 其它高层执行官员 (美：外部董事) (美：内部董事) (表决形成决议) (以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构) 运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励 5 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.4 两种结构的利弊比较两种结构的利弊比较 两种结构的利弊比较两种结构的利弊比较 • 双层结构的优点是监事会对于执行层有更大的 独立性，缺点是远离公司实际业务，缺乏足够 的信息履行自己的职能 • 单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信 息，缺点是容易为内部人所操纵，变成“橡皮 图章” 6 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.5 所谓所谓“历史的终结历史的终结”并不尽然并不尽然 所谓所谓 历史的终结历史的终结 并不尽然并不尽然 • 在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势 （《OECD公司治理原则》） • 但这并不等于双层结构“历史的终结” • 单层结构董事会的内部改进：90年代开始的 “公司治理运动” 7 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.6 救治单层结构救治