西北轴承：对外担保管理办法（2014年12月）.pdfVIP

西北轴承股份有限公司对外担保管理办法 （2014 年12 月30 日第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范西北轴承股份有限公司（下称 “公 司” ）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司财务安全, 规避和降低经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、 中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行 为的通知》和《公司章程》的规定，制定本管理办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他 人提供的保证、抵押或质押。 第三条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法规定执 行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公 司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的权限 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会 或股东大会审议批准，公司及公司控股子公司、分公司不得对外 提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为控股子公司提 供担保。 第五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会的对外担保事项 的权限为：在对外担保总额低于最近一期经审计的净资产的50% 或总资产的 30%的情况下，单笔低于最近一期经审计净资产 10% 的对外担保事项。董事会应根据公司提供的有关资料，分析申请 担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况， 确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。 第六条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%； (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5000 万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第七条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不 能提供的，应拒绝为其担保。 申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。申 请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的 财产的，应当拒绝为其提供担保。 第八条 公司独立董事在公司年度报告中，应对公司累计和 当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独 立意见。 第三章 对外担保的审查 第九条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可以为其 提供担保： （一） 具有独立法人资格； （二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关 系的单位； （三） 产权关系明确； （四） 没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未付 利息的情形； 六） 提供的财务资料真实、完整、有效； （ （ 七） 没有其他较大风险。 第十条 申请担保人在申请担保时须向公司提供以下资料： （一） 企业基本资料： （二） 企业近期经审计的财务报表和还款能力分析； （三） 担保方式、期限、金额等； （四） 与借款有关的主合同原件和复印件； （五） 被担保人提供反担保的条件； （六） 其他重要资料。 第十一条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料 进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、 担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审 意见。 第十二条 公司应通过担保人申请开户银行、业务往来单位 等各方面调查其经营状况和信誉状况，