总经理及办公会设置与工作细则.docVIP

总经理及办公会设置和工作细则 1.1总则 1.1.1为规范康乃尔化学工业股份（以下简称“企业”）总经理及其它高级管理人员工作行为，保障高级管理人员依法推行职权，依据《中国企业法》（以下称“《企业法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《康乃尔化学工业股份章程》（以下称“企业章程”）要求，制订本细则； 1.1.2企业总经理及其它高级管理人员推行职权除应遵守本细则要求外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和企业章程要求； 1.1.3企业高级管理人员应忠实推行职责，维护企业和全体股东最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产； （二）不得挪用企业资金； （三）不得将企业资产或资金以其个人名义或其它个人名义开立账户存放； （四）不得违反企业章程要求，未经股东大会或董事会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保； （五）不得违反企业章程要求或未经股东大会同意，和本企业签订协议或进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或她人谋取本应属于企业商业机会，自营或为她人经营和本企业同类业务； （七）不得接收和企业交易佣金归为己有； （八）不得私自披露企业秘密； （九）不得利用其关联关系损害企业利益； （十）法律、行政法规、部门规章及企业章程要求其它忠实义务。 高级管理人员违反本条要求所得收入，应该归企业全部；给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 1.1.4高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使企业给予权利，以确保企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超出营业执照要求业务范围； （二）应公平对待全部股东； （三）立即了解企业业务经营管理情况； （四）应该对企业定时汇报签署书面确定意见。确保企业所披露信息真实、正确、完整； （五）应该如实向监事会提供相关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及企业章程要求其它勤勉义务。 1.1.5企业高级管理人员包含企业总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等。 1.2总经理设置 1.2.1企业设总经理一名，总经理对董事会负责，行使企业章程要求职权； 1.2.2总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权； 1.2.3依据企业章程要求，企业总经理职权范围为： （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会汇报工作； （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案； （三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度； （五）制订企业具体规章； （六）提请董事会聘用或解聘企业副总经理、财务总监；和各部部长、副部长、车间主任、副主任和技术系列人员晋升等； （七）决定聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员，对该等管理人员任免应报备董事会； （八）决定在总经理办公会授权内“三重一大”事项，审核董事会、股东大会审批“三重一大”事项； （九）决定单项金额不超出企业最近一期经审计净资产绝对值1%投资（不含证券投资、风险投资、向其它企业投资、委托理财和委托贷款）、收购和出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权累计金额均不得超出企业最近一期经审计净资产绝对值3%； （十）决定企业和关联方发生交易（企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免企业义务债务除外）金额300万元以下或占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易。依据《董事会议事规则》要求，总经理就关联交易审批权限若和董事会审批权限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议同意。 企业在连续12个月内和同一关联人进行交易或和不一样关联人进行和同一交易标相关交易累计金额达成本条所要求标准，该关联交易根据本条要求进行同意。上述同一关联人包含和该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系其它关联人。 （十一）企业章程和董事会授予其它职权。 1.2.4总经理在确定或研究决定企业经营重大问题、制订关键规章制度时，应该听取董事长和企业职员意见和提议； 1.2.5总经理不能推行职权时，由副总经理代行职权； 1.2.6企业设副总经理3人； 1.2.7副总经理职权范围为： （一）帮助总经理工作，并对总经理负责； （二）根据总经理决定分工，主管对应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全方面负责主管各项工作，并负担对应责任； （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员任免、组织机构变更等事项有向总经理提议权利；对非关键岗位人员任免有决定权； （五）有权召开主管范围内业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按企业业务审批权限要求，同意或审核所主管部门业务开展，并负担对应责任； （七）对于企业重大事项，有向总经理提议权力；