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商誉风险背后原因探究 摘 要：本文以京东执行扩张战略形成较高商誉为例，结合相应理论对京东激进并购导致高额的商誉但在短时间内一一变卖，针对其收购方案的合理性和商誉减值存在缺陷这两个方面深入探究了京东收购方案的巨大风险。经过分析近年京东大规模收购导致商誉金额以及一系列比率的变化，自身的内控有效性和收购的审批与复核、每年末商誉减值测试的有效性，发现我国并购中问题产生的根本原因在于商业走向的复杂性、所有权与经营权分离以及对应准则可操作性弱，减值测试的方法给到管理者很多操作空间且存在很多缺陷。基于以上分析，分别从上市公司角度、市场监管者角度、投资者角度对上市公司预防集中性的商誉减值对公司业绩造成意外大幅下滑甚至巨亏的风险提出相应建议。 关键词：商誉的风险;公司价值;收购的复杂性 一、引言 京东(JD.com)是中国最大的自营式电商企业，2013在中国自营式电商市场的占有率为46.5%。该公司以向外扩张的策略为主，故在京东上市后不断地并购其他相关公司。通过合并，京东的营业规模从13年的700亿人民币上升到16年2600亿人民币。其增长速度实为惊人。在17年第二季度季报中，其商誉高达65亿人民币，占净资产(503亿)的13%，在审计中已经属于重大且广泛的事项。 Wind数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2012年末的1681.9亿元上升2016年9月末 9260.08亿元。2017商誉余额很有可能达到千亿。在上市公司中商誉减值使公司从盈利转为亏损的案例并非少数。而京东不断的收购其他公司必定会导致商誉的急速提升，鉴于其在17年之前都处于亏损状态，故对于商誉的减值是否充分以及减值对利润的影响可能直接导致投资者对京东看法的改变，一旦子公司业绩没有达到预期，之前巨额的商誉可能造成极大的亏损。 本文基于并购形成大浪潮的背景下对并购中的会计问题进行思考，分析了我国企业兼并中的商誉减值风险现状，以京东为案例阐述其面临的巨大商誉减值风险并对可能出现的商誉减值风险集中爆发提出相应建议。 二、文献综述 罗芳(2016)指出并购浪潮中的高溢价收购的并购中产生的巨额商誉有很大不确定性，对企业的发展会造成很大的不利影响，而且很多上市公司未对商誉减值或减值计提不够充分[1]。王秀丽(2015)指出上市公司的商誉减值计提并没有显示真正的未来盈利能力的降低，其减值并没有反应真正的商誉变化，而真正有关的是高管持股比例，这说明上市公司管理者调整利润表的能力直接影响到了商誉减值的计提。朱晓霞指出过高的收购价格很常见，为了避免不符合成本效益原则的方案，并购方需要严格的内部控制和第三方监督机构的建议。同时也指出在完成并购后，应当严格监控子公司的价值以及解决整合时的问题[2]。黄晨慧(2016)指出商誉受外界因素影响大，如果经济不景气商誉肯定面临巨大的减值风险，因此建议收购方要把握好收购的时间，多采取分批收购的方案[3]。袁敏(2016)指出京东的激进收购下，很多子公司并没有达到预期并且很快退出市场。方重和程杨等人指出过高溢价导致后期商誉减值这种现象的与市场形势有关，也和并购双方的需求有关，比如收购方为了自身二级市场的股价上升，被并购方也希望通过收购把不动产快速变现，这就为其后期高业绩实现不了埋下伏笔[4]。傅超和王靖懿(2016)指出上市公司通过收购可以对整体企业带来超额收益，但是通过深入研究，上市公司对商誉的减值可能存在不充分，对于合并的财务披露存在很大问题，在这信息质量问题其中商誉减值的计提不充分问题很突出[5]。张核(2016)提出新会计准则实施后，确认商誉的不管是上市公司的数量还是其确认的商誉金额都在不断增长，而且自2013年起商誉均出现大幅减值现象[6]。王晓芳和雷晓超(2015)指出了商誉减值与未来业绩表现的预期并无直接关系，其商誉减值主要决定于商誉所要依附的资产组合在未来预想期望能给企业带来的现金流量通过折现后的价值与合并形成的商誉的账面价值的比较[7]。 三、案例背景 (一)上市公司商誉现状 之所以收购变得流行起来是因为近几年大公司上市的比率非常高，通过市场获取了大量资金，为很多公司收购其他公司提供了一定条件。而收购带来了一系列的好处，比如能迅速进入新市场或者是新行业，扩张自己的市场份额形成一定的垄断力等等，这些诱惑无不吸引着大公司的高层与董事会。在这其中溢价收购占收购案例的九成，溢价并非是指收购方在收购行为同时的直接亏损，因为被收购方有很多难以精确计量的资产如较好的发展前景，预计今后能赚取大量利润，有收购方难以单独挖掘的技术型员工，有着大量的客户、和供应商之间的友好关系以及收购后产生的协同效应等等，这些都是难以体现在财务报表上的故收购方一般会以溢价的方式收购。而溢价部分简