董事会的职权与责任.pdfVIP

董 事 会 的 职 权 与 责 任 一、 职权 二、 董事会具体职权如下： 三、 1 、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 四、 2 、执行股东大会的决议； 五、 3 、决定公司的经营计划和投资方案； 六、 4 、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 七、 5 、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 八、 6 、制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券 （包括但不限于公司债 券）及其上市或回购公司股票的方案； 九、 7 、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案； 十、 8 、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项； 十一、 9、决定公司内部管理机构的设置，包括建立、解散或改变公司各部门及委员会的作用及数目等； 十二、 10、聘任或者解聘公司高级管理层，推荐其酬金并提请股东大会批准。高级管理层包括： 十三、 总裁； 十四、 副总裁及财务总监 ( 根据总裁的提名 ) ； 十五、 董事会秘书 11、委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事候选 人和监事候选人； 12、决定公司分支机构的设置； 13、制订公司章程及其附件的修改方案； 14、通过引进新政策及改进现行政策等来制定公司的基本管理制度； 15、确保公司信息披露的准确性； 16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 17、听取公司总裁的工作汇报，包括季度、中期及年度报告等，并检查总裁的工作； 18、处理除法律、行政法规、有权的部门规章和本章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事 务； 19、签署重要协议； 20 、执行法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权 二、 责任 董事应当对董事会会议的决议承担责任。若董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重 损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对 票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提 出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 公司法人治理结构的涵义 公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决 策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理 体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。 公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成： 1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权； 2 ．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益； 3 ．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用； 4 ．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。 公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中 作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。 公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是： 1．法定原则 公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法 律规定。 2 ．职责明确原则 公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而 导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。 3 ．协调运转原则 公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效 地治理公司。 4. 有效制衡原则 公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利 益主体之间的制衡。 监事会的职权及其新变化 《公司法》的此次修订，涉及公司治理结构方面即公司权力机构——股东会、董事会和监事会中，有一些重大调整和新 增内