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2010 年度高级会计实务模拟试题 2 案例分析题一 在北京的乳品市场，国际品牌卡夫是知名品牌，尽管价格高，但信誉、质量很好，一直占领者北京 乳品市场的高端市场。 北京三元食品公司是北京地区最大的乳品生产企业， 鲜奶销售量占北京地区的 90%。 2001 年 1 月，卡夫国际和菲利普·莫里斯（中国）投资公司将其拥有的北京卡夫的全部股权转让给北京三 元公司，转让费 930 万美元。 北京卡夫有年产 10 万吨的能力， 2000 年仅仅生产了 1.5 万吨。由于“三元”鲜奶在北京的垄断，以 及其他诸如帕玛拉特等品牌在酸奶领域的“挤压” ，北京卡夫公司的两个主要产品的发展受到限制。以超 高温灭菌奶为例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种“三元”生产，但包装型号却没有 “三元”的多，价格上也不占优势。这些不利，再加上其他种种因素，公司已经连续 7 年没有盈利。在投 资一再受挫的情况下， 卡夫最后选择了退场。 2001 年 1 月，卡夫主动向北京市农工商联总公司要求出让其 全部股权，但当时农工商表示不愿意购买。后来，北京卡夫与多家公司的谈判都不尽如人意。 2000 年 9 月 份，北京卡夫开始与三元食品公司接触。此时，三元公司面对迅猛发展的乳制品市场，生产一直处于饱和 状态，正准备投资 1 亿元扩建生产线。这时，北京卡夫要退出乳制品市场，卡夫的市场和生产能力对三元 来讲非常有用。 面对急于变现股权的卡夫， 三元知道这是个机会， 但选择了等待， 最后卡夫主动找上门来。 收购过程根据双方谈判达成的协议，三元以 930 万美元的协议价格直接用现金购买总投资约 5600 万美元 的卡夫 85%的股权，低于市场价 40%；同时，三元一次性偿还北京卡夫所欠大股东卡夫食品公司 2500 万元 人民币的借款。 要求： 1、从不同角度分析三元并购卡夫公司属于哪种并购方式。 2、分析三元并购卡夫公司的动因。 3、如果你是三元公司的高管，请为三元公司并购卡夫设计一套合适的并购流程。 案例分析题二 甲公司是一家高科技企业，于 2007 年初实现境外上市。 2007 年推出以下激励措施： （1）2007 年 1 月 1 日，甲公司为其 100 名中层以上管理人员没人授予 100 份现金股票增值权，这些 人员从 2007 年 1 月 1 日起必须在该公司连续服务 3 年，即可自 2009 年 12 月 31 日起根据股价的增长幅度 获得现金，该增值权在 2011 年 12 月 31 日之前行使完毕。甲公司估计，该增值权在负债结算之前的每一 资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下表： 年份 公允价值 支付现金 2007 年 12 2008 年 14 2009 年 15 16 2010 年 20 18 2011 年 22 2007 年有 10 名管理人员离开家公司，甲公司估计三年中还将有 8 名离开； 2008 年又有 6 名离开，公 司估计还将有 6 名离开； 2009 年又有 4 名离开，有 40 人行使股票增值权取得了现金， 2010 年有 30 人行 使股票增值权取得了现金， 2011 年有 10 人行使股票增值权取得了现金。 （2 ）2007 年 12 月 20 日，经股东大会批准，甲公司向 100 名高管每人授予 2 万股普通股（每股面值 1