金融法 谈判说明 - 投资人.docxVIP

PAGE 7 A轮投资之投资意向书 本投资意向书旨在描述北京富国投资中心及其关联方或继承者（“投资人”）认购由创始股东所控股的北京青龙有限公司新增注册资本事宜的主要合同条款。本意向书除“费用”、“排他性条款”、“保密条款”及“争议解决条款”外，对投资人、创始股东及公司均无法律效力。本意向书并不构成投资人的投资承诺，其投资将以完成令其满意的尽职调查、法律审核及文件准备等为前提条件。 公司 北京青龙有限公司，由创始股东在中国境内设立的有限责任公司。 （该公司与创始股东全部或部分、直接或间接持股或控制的境内公司、实体及其他主体合称为 “公司”） 以下都是为了谈判而给出的说明，最终的版本需要把这一列都删除 创始股东 【】，身份证号：【】 投资人 北京富国投资中心（有限合伙），拟持有公司的股权比例为【15】，投资额【4500】万元人民币。 你希望获得10%-15%公司股权，最多投资5000万元。 投资结构 公司融资前估值为人民币【25500】万元，公司融资后估值为人民币【4500】万元，投资完成前后以及预留员工期权池后公司的股权结构如附件所示。 你认为公司的估值最多为融资前估值3个亿。 交割条件 包括但不限于(1)投资人已同意公司的商业计划和预算；(2)创始股东及关键员工已全职到岗，并签署令投资人满意的劳动合同及保密、无形财产、非竞争、禁止拉拢协议等；(3)创始股东及其关联公司已将其所拥有的与公司业务营有关的知识产权转让给公司；(4)完成令投资人满意的尽职调查及基于此提出的合理要求；(5)签署增资协议、股东协议、章程及其他相关法律文件；(6)公司及创始股东无重大不利变化；(7)其他合理、惯常的交割条件，包括指定的法律意见书。 需要跟创始人做简单沟通。 1个月的时间 员工股权激励计划 公司应在交割之前或之时预留本次交割完成后充分稀释基础上的【】%的股权作为员工期权池。 你认为公司应至少留10%作为员工期权池。你希望留的期权池多一些，因为你认为公司的创始团队还不完整。需要用一部分期权来吸引关键员工。 15% 创始股东股权成熟 创始股东所持股权为限制性股权，在全职工作的前提下，应按每年【】%的比例在【】年内逐步成熟。 在创始股东自公司离职或停止服务时，就未成熟的股权，有关方有权按以下顺序根据公司董事会所通过之决议（含投资人董事）确定的价格购买：(1)公司；(2)投资方。但如因严重损害公司利益的行为而离开或参与、加入公司竞争对手，则将被无偿购买。离开的创始股东为员工期权计划（ESOP）代持的股权将转为由受让方代持。 你希望创始人全心全意为公司服务一定年限而设立的条款。5年成熟，每年成熟20%是你的底线。越长时间成熟越好。 5年 股息分配权 在公司根据适用法律及章程的规定可以向股东分红且公司股东会决定进行分红时，投资人将优先于其他股东获得投资额【】%的【可累计/不可累计】的年优先股息，并按持股比例参与剩余股息的分配。 底线是8%、不可累计。是投资人为了保护其资金安全设计的。 10%不可累积 优先清算权 公司如进行发生清算或售出事件，包括但不限于（1）解散、清算、停业等；（2）公司合并、收购、处置全部或大部分资产或知识产权、控制权变更等，投资人有权先于且优先于公司其他股东先取得的金额为投资人投资额的【】%及其有权获得的全部累计未分配的股息，并有权按持股比例参与剩余财产分配。 创始人是否连带责任，以创始人清算时能获得的清算财产为限承担责任 底线是150%。这一条投资人通常都会要，是为了保护投资安全的。 150% 纸面上的 回购权 1）从2020年6月30日起， 2）公司和/或创始股东严重违反法律法规或交易文件的约定，或3）任何其他投资人要求回购股权时，以时间较早者为准，则投资人有权优先于其他股东选择要求公司及创始股东回购投资人当时所持有的全部或部分股权，回购价格由届时各方协商确定，但不低于本轮投资金额的【】%加上届时其有权获得的累计未分配的股息及红利。 创始股东个人在违背法律或交易规定的情形下，承担连带责任。 150% 底线是150%。这一条是对于投资人最重要的保护资金安全的条款。 150% 反稀释权 若公司进行后续融资，其融资单价低于投资人本轮投资的单价或后续融资前估值低于本轮融资后估值，则投资人有权以零对价或以公司/创始人补偿的现金进一步获得公司新增的或创始股东转让的股权(“额外股权”)，以使得投资人为其所持的公司所有股权所支付的平均对价相当于按照“广泛基础上的加权平均”价格进行调整后的单价，具体方式由投资人选择确定。公司将承担由此产生的税费成本等。 这一条投资人不会放弃的，否则有可能全部投资都被稀释的一文不值。 信息获取权 公司和/或创始股东应向投资人提供如下资料，(1)在各财务年度结束后90日内提供经