金融法 第八讲 证券上市与交易制度.pdfVIP

第八讲 证券上市与交易制度 洪艳蓉 目录 一、证券上市与交易概述 （一）上市与交易的界定 （二）证券市场的功能与上市交易的意义 二、证券上市的途径与条件 （一）上市交易的途径 （二）直接上市的条件（以股票为例） 三、股票暂停、恢复上市和终止上市 （一）股票暂停上市与退市的意义 （二）暂停上市条件 （三）恢复上市条件 （四）终止上市条件 （五）权力下放与上市公司的权利救济 四、我国证券交易的方式与交易场所 （一）证券交易的方式和特点 （二）股票交易的场所 （三）证券交易所的属性与权限 一、证券上市与交易概述 （一）上市与交易的界定 1.证券上市 证券发行人依照法律规定的条件和程序，将其已发行的证券在证券交易所挂牌交易的行为。 2.证券交易：有广义与狭义之分 ——广义：包括一级市场的证券发行和二级市场的证券交易，含场内交易和场外交易。 ——狭义：二级证券市场上投资者之间进行的证券相互转让。 思考：证券上市与证券交易的关系 （二）证券市场的功能与上市交易的意义 1．为什么需要证券市场 筹资者的长期融资需求 Vs. 投资者的短期投资愿望（回报、流动性需求） 课堂资料，版权所有，请保密使用。 1 2．证券市场的四大功能(投资者角度) （1）价格发现 （2）提供流动性 （3）惩罚机制 （4）交易成本最小化 3．上市交易的意义 （筹资者、监管者角度） 二、证券上市的途径与条件 （一）上市交易的途径 1. 正常上市——直接上市方式 2. 借壳上市——间接上市方式 （1）买壳上市 一家非上市公司通过收购另一家上市公司，从而使自己成为一家上市公司的控股股东而 实现自身资产上市。 （2）狭义上：借壳上市 上市公司的母公司通过增加上市公司注册资本方式或资产置换方式，实现母公司实质资 产上市。 思考：买壳、借壳上市的原因与意义？ ● 昌九生化“稀土梦”（壳资源炒作）：对赌“借壳上市”，梦断“麻雀变凤凰”，成为 A 股首例融资爆仓案。 注意：新股发行机制改革，是否还会存在借壳上市的情形？ 1. 2013.11.30 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 2. 2013.12.13 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》实行注册制 ——注册制之后，上市更容易？壳资源不再必要、稀缺？ （二）直接上市的条件（以股票为例） 1. 新旧法的变化及意义 （1）法条依据的调整：从《公司法》向《证券法》的平移，统一规范 （2）审批权限的下放：由证监会下放证券交易所行使（上市、暂停与终止） 原： 证监会可以授权给交易所（1998 年 《证券法》第57 条） 课堂资料，版权所有，请保密使用。 2 新股发行与上市的联动机制；证券交易所权力的形式化 现： 交易所的自主权，+规定更高条件、报批 （2005 年《证券法》第48 条等） 思考：为什么将上市核准权授予证券交易所行使？ （3）上市要求的调整 ——宽？严？ ——保荐制度要求（4 种情况下适用） ——上市协议的法律地位确认 2.具体的上市条件 2005 年 《证券法》第50 条 证券交易所的上市条件 （主板） 上交所《股票上市规则》（2014.10.17 修订）：首次公开发行并上市5.1.1 未来《证券法》修改，注册制下 更宽松的条件，取消传统的上市条件？ 思考：哪些具体条件的调整，为什么，意义？ 三、股票暂停、恢复上市和终止上市 （一）股票暂停上市与退市的意义 知识点 1）挂牌、停牌与复牌 2）ST 股票（Special Treatment，退市风险警示处理*ST；其他特别处理ST） 3）PT 股票（Particular Transfer，最近三年连续亏损的上市公司将被暂停其股票上市， 交易所为此类公司股票提供特别转让服务，其股票停止