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国有企业改制应重视商誉评估 编者：本文从国有企业改制的内容、方式入手，在简要分 析改制过程中忽视商誉评估的原因的基础上，论述了商誉的内 涵、意义及商誉评估的方法。 对于行业内人士提高对商誉评估的 认识，以及对商誉评估的问题进行深入探索有一定启示。 在此刊 /八 ［、J 、七 Hx 4亠 发，以供读者参考。 国有企业改制概述 国有企业改制起步于上世纪 80 年代中期， 90 年代以后成为 国有企业改革的主题。国有企业改制大致涉及七个方面的内容： 一是产权制度一一明晰产权与产权多元化；二是法人治理结 构――两权分离与委托一代理机制； 三是管理体制――理顺企业 外部和内部管理体制； 四是业务重组一包括主辅分离， 突出主营 业务；五是资产重组一一通过资本扩张与资本收缩达到整合和优 化资源的目的；六是组织结构——科学的决策和执行组织结构， 七是劳动关系调整 包括完善内部激励机制，改制企业富余人员的妥善安置。 国有企业改制主要有并、改、剥、破四种方式。“并”即优 化资源配置， 推行企业之间的并购重组； “改”是通过实施企业 投资主体多元化，实现企业公司化改造；“剥”是主辅分离、辅 业改制，突出企业业务优势；“破”是对三年连续亏损、资不抵 债的劣势企业，通过清算、破产、兼并、转让等方式使其逐步退 出市场。 国有企业改制的形式主要包括重组、 联合、兼并、租赁、 承包经营、合资、管理层收购、托管、公司制改造等。 应重视商誉评估 国有企业要进行改制，必须做好清产核资、财务审计、资产 评估、合理估价、公开交易等基础工作，其中，按照《国有资产 评估管理办法》 聘请具备资格的资产评估机构进行资产评估， 是 一个十分重要的环节。 企业的资产包括无形资产， 无形资产又包 括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、 商誉等。 现有的评估案例中， 几乎不考虑商誉等无形资产。 这种情况 的存在， 原因是多方面的。 一方面是由于部分企业主管部门担心 给国有企业改制增加经济负担， 因为企业改制往往要通过经济补 偿的方式解除职工与国有企业的劳动关系， 改制后的企业大部分 补偿资金难以到位， 有的尚需对原职工分期补偿。 如果再将无形 资产作价，势必会增加国有资产退出的困难。另一方面，国有企 业也会有自己的一些考虑。 比如一家国有酒类制造企业所设计的 改制方案，国有资产将 100％退出。当地政府提出了商誉等无形 资产问题，但通过协商，商誉最终未能记入账内。在企业的有关 负责人看来， 虽然该企业在当地名声很大， 商标在市场上也有一 定影响， 但企业在改制过程中既要解决债务问题， 又要做好职工 安置工作，实际包袱十分沉重。就在改制前的一年，该企业还亏 损 600 多万元，如果再将无形资产入账， 改制的“盘子”加大了， 投资者的成本就随之增加，改制可能无法进行。最后，政府采纳 了该公司的建议，未将商标、商誉等无形资产记入企业总资产， 评估机构因此也未做评估。 作为不可辨认的无形资产――商誉， 在国有企业改制评估中 应该引起评估人员的重视，将其列为国企改制中的评估项目之 一。 商誉的含义 商誉一词最早出现于 16 世纪中后期，英国会计学家 Leake 在“ Commercial Goodwill ”一文中出现商誉的最早记录。经过 几个世纪的探索、 研究， 学术界对商誉的特性的认识可归纳为以 下几点： （一） 商誉是由企业或个人所创造的。 商誉是企业经营过程的 一些有利条件，如优越的地理位置、著名的商号、精湛的工艺技 术、良好的信誉等。 企业或个人创造这些商誉时都需花费一定的 成本。 （ 二） 商誉总是与特定主体相联系， 不能脱离主体而单独存 在。无论自创商誉，还是外购商誉，总是与特定的主体如企业、 业主相联系。 拥有商誉的企业或业主一旦消亡， 商誉也就不存在 了。（三） 商誉具有可转让性。 （四）商誉可以用货币计量。 据此可以认为， 所谓商誉， 就是能使一个企业比同行业其他 企业更具有优势的一切方面． 换句话说， 商誉是能够导致一个企 业比同行业获得更多 （超额）利润的一切因素。财政部于 2001 年 7月23日颁布的《资产评估准则一一无形资产》中将商誉归入 “不可辨认无形资产”。 这是我国对商誉的比较权威的认可和解 释。随着对无形资产认识的不断深入， 人们开始努力识别商誉中 所包含的无形资产的类型。 技术、商标等因素作为单项无形资产 从原来商誉的总价值量中分离出去以后， 商誉的价值则仅代表企 业的不可识别的无形资产类型了。 改制中应如何考虑商誉 国有企业改制中是否对商誉评估入账， 不能一概而论， 应根 据改制模式来确定。 在整体改制模式下， 如果改制后没有新的投 资人加入， 如前面提到的管理体制、 组织结构等方面的国有企业 改制，改制企业的商誉不能评估入账。在这种情况下