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2021/3/27 * (二)股东会决议的内容是否合法? 第38条明确列举的有限责任股东会的职权范围中涵盖了如下内容:选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。本案中吴某由股东会选举产生,股东会有权罢免。谢某属于职工监事由职工民主选举产生,股东会无权罢免。 2021/3/27 * (三)股东会决议是否一定无效? 需分为两部分来分别考量,就罢免吴某的决议而言,虽存在程序违法,但不必然无效,股东可以依据本法第22条的规定主张撤销。但是对于谢某的罢免决议应属无效,因为这需由职工民主决定,股东会无权就此做出决议。 2021/3/27 * 三、上市公司 （一）概念 上市公司,是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）股票上市; （三）暂停上市; （四）终止上市; 2021/3/27 * 四、公司债券 公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 2021/3/27 * 公司债与股份的区别: 1．主体的法律地位不同; 2．利益分配不同; 3．风险责任不同。 2021/3/27 * 本章应把握以下内容: 一、公司、公司法的概念。 二、有限责任公司的概念、特征、公司的设立 （条件、权利和义务、组织的结构）。 三、国有独资公司的概念、特征、组织机构; 公司法对国有独资公司有何特别规定。 四、股份有限公司的概念及特征、公司的设立。 2021/3/27 * 作业:请你比较 有限责任公司与股份有限公司之间的异同点。（从定义、性质、特征、股票的形式等多方面进行比较）。 2021/3/27 * 点评 1）．某矿泉水有限公司没有成立。 我国关于公司的成立,采取“注册登记”的原则,即只有履行了登记注册手续,公司才告成立。《公司法》第27条规定:“公司营业执照签发日期,为公司成立日期”。因此,本案中某矿泉水有限公司没有办理设立登记,更没有《企业法人营业执照》,因此,矿泉水有限公司没有成立。乙认为某矿泉水有限公司事实上成立,这一主张没有法律根据。 2021/3/27 * 2）．某矿泉有限公司没有成立,甲是可以撤回投资的。 《公司法》对股份有限公司的投资撤回权作出了规定,但是未对有限责任公司的发起人或投资者在公司没有成立时,可否撤回投资作出明确规定。理论上,发起人在有限责任公司登记前抽回出资,应当是可以的。而在公司登记成立后,就不允许了。理由如下: 第一,《公司法》没有规定禁止出资者在公司登记成立前抽回出资。法律没有规定禁止的,可以为之。 第二,有限责任公司具有资合性和人合性的特点。如果出资者在公司成立前要求撤回出资,这说明他对要成立的公司或其他出资人产生了不信任感,从而使公司成立的信用基础产生了动摇。从这一点来看,应该允许出资人在公司登记前撤回出资,以免给公司造成不利影响或给出资人造成损失。如果出资者想在公司登记前撤回出资而不允许他撤回出资,那么在公司成立后,该出资者会马上合法的转让他的出资,其结果必将对刚成立的公司不利。因此,允许出资者在公司成立前撤回出资是合情合法的。在本案中,负责公司筹备事务的乙未履行其义务,甲已多次催告,其解除投资协议、收回投资款的行为与合同法的精神也是一致的 2021/3/27 * 6、股东的权利和义务 获股息红利 自益权 权利 公司解散时分配财产的权利 共益权—参与公司经营管理的权利 出资,不出资的后果 义务 负有限间接责任 2021/3/27 * 公司组织机构（日本模式）:双层委员会制-二元制 股东会 监事会 董事会 选 任 监督权 执行权和 监督权 决策权 突出特点 董事会监事会均由股东大会产生地位平行 双重监督--董事会和监事会都负有监督职责 2021/3/27 * 公司组织机构（德国模式）:双层委员会制-二元制 选任 突出特点 监事会不仅有 监督权,也有 某些管理权 董事会由监事会选任罢免 股东会 监事会 董事会 选 任 选任 决策权 监督权和 管理权 执行权 监督 2021/3/27 * 公司组织机构（美国模式）:单层委员会制-一元制 股东会 董事会 执行委员会 薪酬委员会 审计委员会 选 任 决策权 监督权和 执行权 突出特点 董事会兼有经营及监督双重职能 在董事会内设有若干专门委员会,委员会成员多为外