员工持股方案.docxVIP

精品文档 精品文档 PAGE PAGE6 精品文档 PAGE 职工持股方案 一、方案目的 1、职工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“职工持股计划（ ESOP）”。九十年 代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段， 职工持股开始风靡我国各地。 许多国有公司在实现产权多元化的过程中， 引入了职工持股制度。 实施目的也具有多元化的 特点：既有出于实现产权清晰化的考虑， 也有出于实现产权多元化的考虑； 既有知足对职工 福利上的追求，也有成立有效激励拘束体制的需要； 既有反恶意收购的想法， 也有公司增大 资本的实际需求。当前，全国已有数十个省市制订了对于职工持股的管理办法或暂行规定， 但国家尚无统一法律政策规定。 2、所谓职工持股，其实是两部分人持股， 一部分是公司经营管理者和中心技术骨干 （经 营层），一部分是普通职工。 前者中特别是公司经营者与股东之间是一种委托——代理关系。 这两者之间的目标函数是不一致的， 经营者关注的是任职消费， 而所有者关注的是股东价值 最大化。经营者通过持股成为所有者， 一是能够使两者的利益趋同， 共同为股东价值最大化 而努力，进而减少任职消费， 亦即减少代理成本； 一是经营层持股能够改变国内职业经理人 收入普遍低于其实际应有价值的情况， 使他们也能够通过资本利润步入中产阶级的队列， 从 而使他们能够相对稳定地为公司服务，使公司拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。 技术骨干持股也具有同样效应。 职工持股对于中小型公司来说， 一是能够对经营层起到监察 限制作用，能够使他们有效躲避决策风险和难以无限增大个人支出帐户， 因此对于建立规范 有效的法人治理构造具有至关重要的作用； 二是对于技术含量高的公司， 普通职工也是“依 赖性资源”，通过实施职工持股计划稳定这部分资源，对于公司发展的作用同样不可估量。 3、实行经营层与职工持股能够达到以下目的： （1）对公司中心资源——技术人才成立具有市场竞争力的合理分派体制，通过成立契 约收入与资本利润相结合的薪酬体系模型， 达到留住和大量引进骨干人才的目的， 保持技术 骨干的创造热情和公司持续技术创新能力； 2）通过产权关系使经营者与公司结成利益共同体，使经营者的长期利益与公司的长 远发展紧密结合在一同，进而成立一种有效的激励和拘束体制；同时让广大职工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对公司的关切度和参与管理的热情。 3）通过实行职工持股，使公司内部股权相对集合，根据股权集合程度来引入外部股东实现投资主体多元化，能够避免失去相对控股地位。 二、操作路径选择 根据当前的设计基础，在不违背《公司法》有关规定的前提下，实施职工持股计划，能够有三种操作方式： （一）现有职工全部以自然人股东身份按有关规定分派持股额度后进入公司。这种做法有如下缺点： 、股权过分分别，在此后引入其他投资主体时，难免失去公司相对控股权。 2 、由于《公司法》规定有限责任公司股东数不得超过 50个，所以很难为以后进入的员 精品文库 工预留股份。 、容易使职工与公司的劳动关系固化，不利于人员的合理流动。经过工商注册的职工股东有法律作保障，很难受劳动合同的拘束。 （二）以公司现有X个股东作为股东代表，其他职工与上述八人签订委托协议后，将股份挂在他们名下，由他们代为履行股东权利。这样做的缺点也是显而易见的： 、由于职工股权没有“名份”，所以容易引发法律纠葛。当前在国内出现了不少此类案 件。主假如股东代表存在损害其名下职工股东权益的可能性，而由于股东代表与职工股东签订的是私下协议，打官司获胜的往往是股东代表。 2、股份无法预留，股权也难于管理。 3、由于人员增减、升降因素的影响，股东代表名下的股份需要经常变动，具有不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响。 （三）在现有X个自然人股东之外，引入工会法人股东。公司成立工会，并将其注册 为社团法人，在工会下面成立一个职工持股会（非法人），集合托管运作职工股权。工会作 为法人股东进入公司，实现了持股职工间接拥有公司股权的目的。这样做的好处，一是便于 集合管理职工股权，二是股权相对集合，能够长期保持对公司的相对控股地位，三是根据公司未来的人力资源规划，能够将工会股权的较大多数（60%）设置为预留股份而无法律障碍。 需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真实管理运作职工股权的是职工持股会。工会代表职工股权作为法人股东，只管与其自己职能并不相符，但由于职工股权当前尚无适合载体，考虑到当前全国各地的通行做法，选择这种运作方式。 三、实施步骤 1、确定以增资扩股方式引入新的投资主体 （职工），基本运作方式为存量折股、 增量 扩股； 2、聘请有资格的财产评估事务所对公司财产（包括无形财产）进行评估； 3、成立公司工会，并