尽职调查的方法.docxVIP

一、尽职检查的方法 审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同样各项资料审阅，发现异样 及重要问题。 参照外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，认识公司及其所处行业的情况。 有关人员访谈 与公司内部各层级、各职强人员，以及中介机构的充足交流。 公司实地检查 查察公司厂房、土地、设施、产品和存货等实物财产。 小组内部交流 检查小组成员来自不同背景及专业，其相互交流也是达成检查目的的方法。二、尽职检查按照的原则 证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题 - 思疑 - 取证”的思路展开尽职检查，用经 验和事实来觉察目标公司的投资价值。 实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标 进行检查，如实反应目标公司的真切情况。 事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标公司现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感 受，而不是根据耳食之闻下判断。 突出重点原则 需要投资经理发现并重点检查目标公司的技术或产品特点，防止陷入眉毛胡须一 把抓的境地。 以人为来源则 要求投资经理在对目标公司从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重 点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外公司发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较剖析，以期发展目标公司的投资价值。 三、公司基本情况检查 公司建立情况 认识公司注册时间、注册资本、经营范围、股权构造和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真切性；必要时走访有关政府部门和中介机构。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度查验、年度财务报告等资料，检查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访有关政府部门和中介机构。 公司主要股东情况 检查认识主要股东的背景，相互之间关系关系或一致行动情况及有关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 四、管理人员检查 管理人员任职资格和任职情况 检查认识管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担 任的职务与职责。 管理人员胜任能力和勤勉尽责 检查认识高管人员曾担当高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，剖析高管人员管理公司的能力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行谈话，认识高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与刊行人职工谈话等方法，检查公司为高管人员拟订的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员谈话、查阅有关资料等方法，检查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，剖析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 五、业务与技术检查 行业情况及竞争情况 采买情况 生产情况 销售情况 中心技术和研发情况 六、同业竞争与关系交易检查 同业竞争情况 关系方和关系交易情况 确认公司的关系方及关系方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人谈话，查阅账簿、有关合同、会议记录、独立董事建议，发函询证，咨询律师及注册会计师建议，检查公司与关系方进行的关系交易。 七、财务状况检查 基本财务数据剖析 根据公司历年财务报告，收集可以反应公司财务基本状况的财务数据，如：财产（货币资本、应收账款、存货、对外投资、无形财产）、欠债（银行借钱、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。 财务比率剖析 计算公司各年度毛利率、财产利润率、净财产利润率、每股利润等，判断公司盈 利能力；计算公司各年度财产欠债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结 合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有 欠债等情况，判断公司的偿债能力；计算公司各年度财产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、刊行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。 纳税情况 查阅公司报告期的纳税资料，检查公司所执行的税种、税基、税率是否切合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否切合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，剖析公司对税收政策的依靠程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 盈利预测 根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假定，结合国内外经济局势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假定的合理性。 对照以前年度计划与实际达成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评论公司预测期间经营计划、