企业并购与反并购案例探析——沃尔核材与长园集团股权之争.pdfVIP

企业并购与反并购案例探析 企业并购与反并购案例探析 企业并购与反并购案例探析企业并购与反并购案例探析 ——沃尔核材与长园集团股权之争——沃尔核材与长园集团股权之争 ————沃尔核材与长园集团股权之争沃尔核材与长园集团股权之争 2016年 12月 01 日 摘要：摘要：近年来，随着资本市场的逐步兴盛，上市公司由于其股权结构的极度分散，常常会 摘要摘要：： 遭到敌意收购。而在本案例中，长园集团正是由此遭到了竞争对手沃尔核材的敌意收购， 沃尔核材为取得对长远集团的实质控制权，对其展开了长达数年的并购，而在双方反复博 弈之后，股权之争虽未完全形成定局，但是沃尔核材已基本胜券在握。本文将从企业并购 与反并购的角度，从并购反并购参与方简介、收购背景及原因、并购与反并购过程、评价 及启示四个方面来对此案例展开探讨和分析总结。 关键词：关键词：并购，反并购，控制权 关键词关键词：： 一、一、并购与反并购参与方简介并购与反并购参与方简介 一一、、并购与反并购参与方简介并购与反并购参与方简介 在此案例中，被并购方是长园集团股份有限公司，其于 2002年在上交所上市，第一大股 东为李嘉诚家族旗下的长和投资有限公司，其持有长园集团总股份的 62.67%。在 2014年 之前，长园集团的控股股东为长和投资有限公司，公司实际控制人为李嘉诚。公司上市以 来，主营业务逐步从单一的热缩材料发展为“智能电网设备、新材料”两大业务并行的经 营局面。 而对长园集团进行敌意收购的并购方乃与长园集团处于同一竞争行业，即在高端热缩材料 行业中同为佼佼者的沃尔核材股份有限公司。沃尔核材与长园集团其实颇有渊源，其创始 人及董事长周和平曾在长园集团的前身长园新材公司中担任厂长的职位，后来于 1995年 离开长园新材，同时于 1998 年成立了沃尔核材有限公司，并最终于 2007 年在深交所上市， 而其在批准上市前曾一度受到竞争对手长园集团以其窃取公司机密为由的告发阻碍。 在这次敌意收购的案例中不得不提的一点是，双方都乃同一行业中激烈竞争者。长远集团 为高端热缩行业中的行业老大，而沃尔核材则是后来居上的行业老二。同时对比两者的公 司规模发现，沃尔核材在公司年度营业收入、年度净利润、净资产方面的总额皆不及长园 集团同年度总额的一半，公司市值也远不及长园集团。故而这次并购可以看作为“蛇吞象” 的行业老二沃尔核材对股权极度分散的行业老大长园集团的公开阻击。 二、二、并购背景及原因并购背景及原因 二二、、并购背景及原因并购背景及原因 自长园集团上市之后的限售股解禁以来，其控股股东长和投资陆续出售了其所持的长园集 团股份，至 2013 年1 月29 日，其从持有长园集团股份的 62.67%减持至 31.23%。同时， 自 2013 年，李嘉诚秉着“东撤西进”的策略，开始加速撤离长园集团，而长园集团的第 二大股东华润深国投信有限公司也紧随其后，不断减持其所持的长园集团的股份。至 2014 年 1月 13号，长和投资的持股股份额仅为 17.63%，于是长园集团于 1月 18日发布公告称 公司目前已无控股股东和实际控制人，至此长园集团群龙无首，形成了股权极度分散的结 构。 正当长园集团的第一、第二大股东不断减持其公司股份的同时，长园集团的管理层也开始 逐步策划了管理层 MBO 计划，欲在两大股东撤离之后，接下公司控股股东的位置。其于 2013年 10月发布定增预案，拟以 7.11元/股的价格非公开发行 1.5 亿股，募集资金 10.67亿元全部用于补充流动资金，而其发行对象为深证市创东方投资有限公司拟筹建和 管理的股权认购基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员拟参与该股权投资基金的认 购。长园集团的高管再参与此次非公开发行之后，拟持有长园集团总股份的14.8%，由此 成为第一大股东，实际控制长远集团，但不巧半路杀出程咬金，沃尔核材在此情形下进行 了详细的筹划，于 2014年开始了对长园集团的并购阻击。 资本对利益的追逐是亘古不变的定理，沃尔核材对长园集团进行敌意收购的此举也正是为 了追求自身利益的最大化，沃尔核材公开回应道：此次并购正是为了实现协同效应，由于 国内热缩材料市场竞争激烈，国内企