公司并购中自然人股东的税收困境——以北纬通信并购杭州掌盟案为例.pdfVIP

公司并购中自然人股东的税收困境 公司并购中自然人股东的税收困境 公司并购中自然人股东的税收困境公司并购中自然人股东的税收困境 ——以北纬通信并购杭州掌盟案为例——以北纬通信并购杭州掌盟案为例 ————以北纬通信并购杭州掌盟案为例以北纬通信并购杭州掌盟案为例 2016年 12月 23 日 基金项目：本文系河南省科技计划项目“生态文明视域下的产业结构优化研究”(项目编 号：152400410163)、河南省科技规划决策咨询项目“河南创新商业模式促进产业融合发 展问题研究”(项目编号：2015JC04)阶段性研究成果。 一、一、并购背景介绍并购背景介绍 一一、、并购背景介绍并购背景介绍 2015年 1月，《上海证券报》以“7000万税单‘逼停’北纬通信 3.62亿元重组”为题报 道了北纬通信并购失败的经历，主要内容为北纬通信的重组申请已经证监会审核并通过， 但因目标公司自然人股东无力交纳约 7000 万元的个人所得税款，意外地逼停了总金额达 3.62亿的并购进程。这件事情足以引起理论界和学术界对当前并购税制中自然人股东税收 困境的关注和思考。 北京北纬通信科技股份有限公司(下称北纬通信)的前身是北京北纬天星科技发展中心，由 后者改制并增资扩股发展而来。北纬通信主营移动增值业务，拥有自主研发的增值服务平 台，通过移动、联通、电信等运营商的网络渠道，为用户提供各种手机功能型和增值型服 务，包括短信、彩信、彩铃、手机上网、无线语音增值服务等。2007年 8月，北纬通信在 深圳证券交易所挂牌上市，成为移动通信行业的实力派。杭州掌盟则属于移动互联网行业 的佼佼者，具有高新技术企业光环，自主研发是企业的优势，主要是开发移动应用程序。 其中移动应用分发平台专为发行商提供产品推广发行渠道，是连接移动应用程序和手机终 端用户的纽带，还可以为用户提供多样化的移动应用程序和各种手机资源下载平台。二者 优势互补，很快便达成并购意向。 根据《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》的介绍，蔡 红兵等杭州掌盟的自然人股东们应交纳的所得税总额大约 7000 万元。北纬通信曾表示， 目标公司股东并非不重视本次并购交易引致的所得税负问题，只是在税款交纳期限、金额 方面与税务部门存在不同理解，即将办理股权过户手续时，才发现本次交易产生的应交个 人所得税款远远高于预期金额。另外，按照最新的税收文件的规定，杭州地税部门要求一 次性缴清个人所得税款，蔡红兵等六位股东无力支付这笔巨额支出，并购交易被搁浅，重 组不得不宣告失败。最终杭州掌盟不得不选择支付500 万赔偿金来结束运作已久的重组方 案，北纬通信早前运作由旗下两个全资子公司持有的合计 17.03%的杭州掌盟股权的价值也 因此大打折扣。 二、二、北纬通信并购杭州掌盟案税务处理分析北纬通信并购杭州掌盟案税务处理分析 二二、、北纬通信并购杭州掌盟案税务处理分析北纬通信并购杭州掌盟案税务处理分析 (一)并购过程据北纬通信此前披露的重组方案，北纬通信拟以 25.18 元/股发行 841.33万 股份及支付 14995.08 万元现金，购买蔡红兵、钟伟俊、冯利平、马峰、马琴、张苗苗及 汇成众邦等股东拥有的 82.97%的杭州掌盟股权，标的对价为 3.62亿元。本次并购前，北 纬通信通过两家全资子公司永辉瑞金(持有杭州掌盟 11.31%股份)和九天盛信(持有杭州掌 盟 5.72%股份)合计持有杭州掌盟 17.03%的股份，本次并购完成后北纬通信将取得杭州掌 盟其余 82.97%的股权而变成 100%控股。蔡红兵等六位则成为母公司北纬通信的自然人股 东，杭州掌盟成为北纬通信的全资子公司。并购前后股权结构如图 1 和图 2。 图 1 原方案并购前股权结构图 图 2 原方案并购后股权结构图 需要指出的是，本次并购交易不会引起上市公司实际控制权的变化。并购完成后，北纬通