经营层及员工持股实施方案好.docxVIP

精选文档 精选文档 蚁 薇袂 蚄蒂 芁膃 肈螈 莅膀 螄肁 螁膃 螀罿 莈蒈 袄羄 膂肃 芈羆 膇羀 羄薃PAGE PAGE29 精选文档 PAGE 技术性文本之三 北京创原天地科技有限公司 经营层与职工持股方案 北京南洋林德投资顾问有限公司 2001年4月 北京创原天地科技有限公司 经营层与职工持股方案 目 录 一、资本运作战略构思 二、方案设计目的 三、方案设计背景 四、操作路径选择 五、实行步骤 六、股权设置 七、股权分派 八、期权激励 九、股本金根源 十、股权管理 附件一 职工持股会章程 附件二 职工持股会管理方法 1 一、 资本运作战略构思 北京创原天地科技有限公司 （以下简称创原天地） 属民营高新科技公司， 以开发应用网 络信息安全产品和电子商务产品为主要业务发展方向， 同时承接大型系统集成项目。 公司产 品包含：CA安全认证系统、安全支付系统、 179电子商务综合接入平台、 电子商务综合服务 平台等平台系统， 以及网上安全证券系统、 网上缴费系统、电子报税及完税系统等电子商务 应用系统。在信息安全和电子商务领域， 该公司处于国内当先地位。 为适应国内新经济迅速 发展的要求，及在IT家产市场份额中据有较大比重，公司拟经过进一步建立中心竞争能力和进行资本营运，实现主营业务的迅速成长。为实现这一目标，建议采纳以下步骤： 第一步，经过增资扩股，吸纳职工股权，推行经营层与职工持股计划。其目的一是针对人力资源成立有效的激励拘束体制，二是适合集中内部股权，为下一步引入新的投资主体修建系统平台。 第二步，经过增资扩股，引入外面投资主体，成立倡始建立的股份有限公司，初步解决公司扩充的资本“瓶颈”，成立规范的法人治理构造，为公司实现跳跃式发展确定坚固基础。 第三步，改造为上市民众公司，使股权进一步分别化，实现更大的战略发展。 有限责 1、增资扩股 任公司 8个自然 人股东，注 推行职工持 册资本50 工计划 万，净财富 500万 3、召募建立 上市  有限责任 2、存量折股、增 公司 量扩股,倡始建立 “8＋1”， 老8股占 引入外面投 50％，工会 资 法人股占 50％；注册 资本800 万 上市股份有限公司 “8＋1＋n＋p”，n代表外面投资主体，p代表上市流通股东,“8＋1”股权进一 步稀释，但其股权价值将 会与市场价值接轨  股份有限公司 “8＋1＋n”,n代表外面股东，注 册资本切合建立股份有限公司的要求 创原天地股权变化模拟趋向 2 二、方案设计目的 1、职工持股作为一种成熟的制度发源于美国，称为“职工持股计划（ ESOP）”。九十年 代中期此后，跟着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段， 职工持股开始风靡我国各地。 很多国有公司在实现产权多元化的过程中， 引入了职工持股制度。 实行目的也拥有多元化的 特色：既有出于实现产权清晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有知足对职工福利上的追求，也有成立有效激励拘束体制的需要；既有反歹意收买的想法，也有公司增大资本的实质需求。当前，全国已有数十个省市制定了对于职工持股的管理方法或暂行规定，但国家还没有一致法律政策规定。 2、所谓职工持股，实质上是两部分人持股， 一部分是公司经营管理者和中心技术骨干 （经 营层），一部分是一般职工。 前者中特别是公司经营者与股东之间是一种拜托——代理关系。 这二者之间的目标函数是不一致的， 经营者关注的是任职花费， 而所有者关注的是股东价值 最大化。经营者经过持股成为所有者， 一是能够使二者的利益趋同， 共同为股东价值最大化 而努力，从而减少任职花费， 亦即减少代理成本； 一是经营层持股能够改变国内职业经理人 收入广泛低于其实质应有价值的状况， 使他们也能够经过资本利润步入中产阶级的队列， 从 而使他们能够相对稳固地为公司服务，使公司拥有保证其连续发展的稳固的人力资源支持。 技术骨干持股也拥有相同效应。 职工持股对于中小型公司来说， 一是能够对经营层起到监察 限制作用，能够使他们有效躲避决策风险和难以无穷增大个人支出帐户， 所以对于建立规范 有效的法人治理构造拥有至关重要的作用； 二是对于技术含量高的公司， 一般职工也是“依 赖性资源”，经过实行职工持股计划稳固这部分资源，对于公司发展的作用相同不行估计。 3、创原天地公司推行经营层与职工持股能够达到以下目的： （1）对公司中心资源——技术人材成立拥有市场竞争力的合理分派体制，经过成立契 约收入与资本利润相联合的薪酬系统模型， 达到留住和大批引进骨干人材的目的， 保持技术 骨干的创建热忱和公司连续技术创新能力； 2）经过产权关系使经营者与公司结成利益共同体，使经营者的长久利益与公司的长 远发展密切联合在一同，从而成立一种有效的激励和拘束体制；同时让广大职工拥有劳动者和所有者的两重身份，