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四、并购必知要点 三、公司的所有权与经营权 所有者，权力机构 选举 选举 日常决策 聘任 监督 执行 股东会 董事会 经理等高管 监事会 四、并购必知要点 四、关于公司内外部两层关系 1、从法律关系方面看，公司分为内部和外部两种行为。 （1）内部行为（又称为“公司治理” ）如签署内部承包协议、召开股东会达成决议、股东责任划分、制定规章制度、人事任免等； （2）外部行为归属于法人的民事行为能力，如对外签署合同、开展日常经营、投融资、为第三方提供担保、依法纳税等。 2、后果不同。 （1）内部行为产生的法律后果由各股东方按约定各自承担。 （2）外部行为产生的法律后果（民事责任、行政财产罚）由公司承担，再由股东按约定分配责任。行政人身罚和刑事责任均由公司承担，不能转移。 四、并购必知要点 3、责任承担方式 举例： 2016年11月1日，大通公司股东A和B协议约定由大通公司为小神童公司提供担保，如大通公司承担担保责任，A承担40%损失，B承担60%损失。2016年11月7日，大通公司签署担保合同。2017年11月1日，小神童公司无法偿债。 问：1、上述事例中，哪些是内部行为，哪些是外部行为？ 2、担保责任由谁承担？责任承担的顺序是怎样的？ 四、并购必知要点 五、关于出资 《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 四、并购必知要点 说明： 1、出资禁止：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 2、货币：无金额限制、无来源限制。 3、实物：所有权换股权。 4、股权：股权属性清晰，权能完整 （合法+无瑕疵+手续全+已评估） 四、并购必知要点 5、土地使用权： （1）土地所有权不得出资（社会主义公有制） （2）国有土地使用权 允许方式：以出让方式获得的国有土地使用权可以用于出资。 （1）划拨土地使用权，不得出资。 禁止方式 （2）设定权利负担的土地使用权，不得出资。 四、并购必知要点 六、抽逃出资 《刑法》第一百五十九条公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 四、并购必知要点 抽逃出资的认定： （1）通过虚构债权债务关系将出资转出； （2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （3）利用关联交易将出资转出。 责任形式： （1）要求抽逃这还本付息； （2）协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员应承担连带责任； 交流环节 THE END! 河南昌建地产集团有限公司 法务中心 河南昌建地产集团有限公司 并购法律专项培训 CHANGJIAN REAL ESTATE GROUP 目录 Catalog 一、并购概念 二、并购流程与分工 三、并购的常见