从瑞幸咖啡事件谈上市公司治理的重要性.pdfVIP

从从瑞瑞幸幸咖咖啡啡事事件件谈谈上上市市公公司司治治理理的的重重要要性性 摘摘要要：公司治理是保障上市公司持续健康发展的基石，瑞幸咖啡财务造假事 促使资本市场重新认识公司治理的重要 性，内部公司治理和外部公司治理共同发力，才能推动上市公司持续提升治理水平。 关关键键词词：上市公司，公司治理，重要性 2020年4月2日，在美国上市的瑞幸咖啡发布公告称可能涉及22亿元财务造假，引起境内外广泛关注。该事 促使资本市 场重新认识公司治理的重要性，检视当前公司治理中存在的问题，采取措施加强管控，切实提升上市公司治理水平。 一一、、公公司司治治理理是是保保障障上上市市公公司司持持续续健健康康发发展展的的基基石石 1.公司治理的主要内涵 公司治理又名企业管治，从狭义上来说，是指通过合理的制度安排，来界定和配置企业所有者与经营者之间的权利与责 任关系，实现所有者对经营者的监督与制衡，保证股东利益最大化。从广义上来说，是指通过一整套制度、程序、政策、法 律及组织机构，来协调公司与内外部利益相关方之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，确保企业持续健康发 展。 公司治理的概念产生于20世纪80年代初期，与公司制企业的出现相伴而生。随着时代的发展和企业管理的不断创新，公 司治理越来越受到各方重视，对公司尤其是上市公司治理水平也提出了更高的要求。 2.上市公司治理的构成 （1）内部公司治理 在一个规范的上市公司内部，设有股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理基本架构，股份大会是最高权力机 构，上市公司要依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益；董事会是最高决策机构，对股东大会负责，执行股东大会 决议，依法行使职责，并向股东大会报告工作；监事会是监督机构，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合 法合规性；经理层实行总经理负责制，在总经理带领下对公司日常生产经营进行管理。在规范的公司治理架构下，各法人治 理主体各司其职、各负其责、相互制衡、协调运转，共同形成合力，保障了企业的长期稳定发展。 为了确保重大决策的科学性，有效防控风险，证券监管机构对上市公司在治理方面设置了更多的组织和制度安排。一是 设置了董事会专门委员会。上市公司董事会一般下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，为 董事会提供专业支持，其中审计委员会要审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司的内部控制体系建设。二是设立了独 立董事制度。发端于美国的独立董事制度，通过在董事会中设立不在公司担任除董事以外其他职务、与所聘公司及其主要股 东不存在关联关系的董事，对上市公司及全体股东负责，形成权力制衡与监督。三是监事会发挥监督作用，对上市公司财务 报告进行审核，对资产减值准备的计提、关联交易、会计政策变更等财务事项发表意见。四是建立了内部审计和内部控制管 理机制，对经营行为及财务管理的合规性进行内部监控。 （2）外部公司治理 除了来自内部的治理要求，上市公司还要接受来自外部的监督与管控，主要包括：证券监管机构对上市公司合规性的日 常监管，股东对上市公司经营业绩的持续关注及对违法行为的损失索赔，外部审计机构对上市公司定期财务数据的审计意 见，内控评价机构对上市公司内部控制的评价，客户对上市公司提供产品与服务的满意度评价，债权人对上市公司盈利能 力、现金流等状况的判断，以及新闻媒体、社会公众对上市公司形象与舆情的关注等等。 内部公司治理与外部公司治理共同发力，形成了一个设计科学、逻辑严密的管控体系，其最终目的只有一个，即在各利 益相关方的共同监督管控之下，确保上市公司经营理念依法合规，发展战略符合国家政策及行业预期，重大决策科学合理， 尽可能规避决策失误与风险，保障企业的稳健发展。 3.公司治理的基本要求 （1）依法合规与履行社会责任：上市公司必须在遵守所在国法律法规、遵守上市地交易所上市规则、遵守社会秩序与 公德的前提下开展经营活动，这是保障公司生存及运转的基本前提。上市公司必须保证其经营宗旨、经营方针、企业文化等 符合法律法规的要求，遵循社会公众对ESG （即环境、社会和公司治理）的关注，积极履行社会责任。 （2）保障股东合法权益：上市公司要依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。要建立与股东畅通有效的沟通 渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利；要积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法；股东 有权依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权利。 （3）监督与制衡