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集团法人治理结构管控制度与操作流程 母子公司管控体系制度汇编 公司 法人治理结构管控制度与操作流程 服务单位: 深圳中旭企业管理咨询有限公司 二零一二年七月 第 0 页第 0 页 集团法人治理结构管控制度与操作流程 目 录 第一部分 管控制度 2 法人治理委托管理办法 2 第一章 总 则 2 第二章 法人治理线 2 第三章 职能管控线 4 第四章 附则 7 河北 XXXXXX 集团委托书样本 8 第二部分 操作流程 10 1. 治理结构管控流程 10 2. 必要事项委托管控流程 12 第 1 页第 1 页 集团法人治理结构管控制度与操作流程 第一部分 管控制度 法人治理委托管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证河北 XXXXXX 集团（以下简称“集团”或“XXXXXX”）的整体利 益，完善集团与各二级子公司/成员企业（以下简称“各单位”）的母子公司管控体 系，体现“治理+管控”的基本原则，强化企业内部控制和风险防范，确立集团的决 策权、知情权、调控权，根据公司的实际情况，制订本办法。 第二条 集团对各单位的治理与管控在实现形式上各有不同，两者相互配合， 构成一个严密的管控体系。 第二章 法人治理线 第三条 集团与各单位应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四条 各单位的重大决策应由董事会依法做出，集团不得损害各单位及其他 股东的权益。 第五条 对于集团与各单位之间的治理线，运行程序如下： （一）集团对各单位重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由各单位 相关职能部门将重大事项议案报集团派出分公司经理、事业部总经理或 者董事； （二）派出分公司经理、事业部总经理或者董事上报集团有关职能部门； （三）由集团相关职能部门将议案报集团有关专业委员会审议，并经集团董事 长办公会通过； （四）再通过法定程序，由集团派往各单位的分公司经理、事业部总经理或者 董事人员，在各单位董事会上表决通过； （五）最后将集团的决议依法形成各单位运营委员会的决策，进而进行贯彻实 施，实现集团对各单位的合法监控和管理。 第六条 以上公司治理线运行第四条、第五条提及各单位的重大事项包括： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换分公司经理、事业部总经理或者董事，决定有关分公司经理、 第 2 页第 2 页 集团法人治理结构管控制度与操作流程 事业部总经理或者董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （十）对发行公司债券做出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案； （十五）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为： 1．购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并 报表总资产的比例达 50%以上； 2．购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近 一个会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达 50%以上； 3．购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50% 以上； 4．购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例达 50% 以上，且相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上的； （十六）审议关联交易金额高于 3000 万元或占公司最近经审计净资产值在 5% 以上的关联交易事项； （十七）审议投资涉及金额达到上述第十五条所办法标准的重大投资行为； （十八）对公司募集资金投向的变更做出决议； （十九）决定公司内部管理机构的设置； 第 3 页第 3 页 集团法人治理结构管控制度与操作流程 （二十）聘任或者解聘公司总经理、事业部总经理、董事会秘书，根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、人事负责人等高级 管理人员，并决定其报酬、考核事项和奖惩事项； （二十一）制订公司的基本管理制度； （二十二）审议法律、法规和公司章程办法应当由各单位股东大会决定的其他 事项。 第三章 职能管控线 第七条 为提升各单位的经营决策效率，配合母子公司管控体系运行，各单位 股东大会以委托管理的形式，将一些必要事项