金融法课件：第12讲 投资基金.ppt

目标公司 收购人 壳公司 银团 2、借款 1、设立 3、收购 4、吸收合并 5、承担壳公司之负债 6、交易完成 私募股权基金从“私”变“公” 形势： 市场利率上升 次贷危机导致投资者信心动摇 2007年6月，黑石集团以“公开上市合伙”的形式在纽约交易所挂牌上市。 重大报告 发生以下重大事项，信息披露义务人应按照基金合同的约定及时向投资者披露： (一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的； (二) 投资范围和投资策略发生重大变化的； (三) 变更基金管理人或托管人的； (四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的 (五) 触及基金止损线或预警线的； (六) 管理费率、托管费率发生变化的； (七) 基金收益分配事项发生变更的； (八) 基金触发巨额赎回的； (九) 基金存续期变更或展期的； (十) 基金发生清盘或清算的； (十一) 发生重大关联交易事项的； (十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； (十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； (十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。 7、创业投资基金 《私募办法》第三十四条 本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。 差异化监管 《私募办法》 第三十六条 基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。 第三十七条 中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理；在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。 经营模式：投资处于创业期的高科技公司，通过帮助创业者创业获得收益。 资金来源：投资者 经营形式：有限合伙 经营方式：股权投资 特点：不透明 风险 对于投资者来说：如何监控管理人？ 资产在管理人控制之下 固定期限：无流动性 投资不透明 对于管理人来说：如何监控所投资的创业企业？ 高风险 依赖于创业者 （1）投资人与管理人的合约 控制权：由作为GP的管理人行使 报酬安排：GP投资1％，在约2％的管理费之外，还可以获得20％的利润分配。 （claw-back：要求GP在一定条件下退回已经分配的利润） 固定期限和强制利润分配安排：通过迫使GP不断再融资，增加对GP的制约 其他限制 对投资风险的限制：单一公司的投资额度限制；对债务的限制；对利润再投资的限制 对GP行为的限制：限制其个人投资；限制其在基金之外的业务；限制其转让合伙份额；限制其再创设其他基金等 对基金投资行为的限制： 关键人条款 如果基金管理团队的一个或者几个核心人员离职，LP有权决定该私募基金中止运行，重新选择新的核心管理人员，或者直接宣布该基金进入清算程序。 王功权私奔事件 2011年5月16日深夜，新浪微博用户、鼎晖创业投资合伙人王功权突然发表一条微博：“各位亲友，各位同事，我放弃一切，和王琴私奔了。感谢大家多年的关怀和帮助，祝大家幸福！没法面对大家的期盼和信任，也没法和大家解释，也不好意思，故不告而别。叩请宽恕！功权鞠躬”。 6月2日，鼎晖的董事长吴尚志对外发布消息：同意多年的合作伙伴王功权辞职，其职务将由鼎晖的另一位合伙人黄炎接替。 6月27日凌晨3:05，王功权发表私奔宣言的42天后，他宣布回家了。 （2）风投基金与创业企业合约 分期融资安排：基金有优先投资权 控制权安排：占有一定的董事会席位；对一些重要事项的否决权；限止管理层的自我交易；要求对其他股东转让股权有优先购买权和新股优先认购权。 利润分配：可转换优先股；管理层的报酬主要由期权组成。 一个条款 北京银行与ING银行签署的《股份认购协议》和《战略合作伙伴协议》 只要ING银行及外国投资者保持最低持股，其有权提名两名高管董事和一名由ING银行单独或者在适当时候与财务投资者一起提名的非高管董事以及上述董事的继任人进入董事会。 ING银行有权要求银行以其提名的其他人选替代ING银行在董事会和董事会委员会的人选。 即使ING独家战略合作伙伴的地位终止，它也不会失去其进入董事会及任命高级管理层的权利。 （3）对赌条款 以蒙牛为例： 2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将自己的部分蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。 对赌协议的功能 （1）信息的确认 结构性安排促成交易的暂时达成 （2）激励机制 以惩罚和奖励安排激励公司控制人 对赌协议的监管态度