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公司改制基本流程() 公司改制基本流程() PAGE / NUMPAGES 公司改制基本流程() 第二节 改制的基本步骤 辅业改制建立公司制公司，能够采纳有限责任公司和股份有限公司两种形式。 一、改制建立有限责任公司 ( 一 ) 依照《公司法》和国家有关法律法例和政策规定，制 定公司改制方案。 中央公司改制分流的整体方案是在所属改制公司详细方案的 基础卜汇总而成的。中央公司各公司公司 ( 总公司 ) 负责一致部署、组织、汇总、编制所属公司主辅分别改制分流整体方案。中央公司所属公司改制分流的整体方案，在与当地政府协调连接的同时，以公司公司名义分别报国资委、财政部、劳动保障部审 核。经结合审察建议一致的，由国资委代章出具批复建议。各公司公司 ( 总公司 ) 改制分流的整体方案可一次性报批，也可依据实质需要分批报批。地方公司改制分流方案的申报程序，由省级人民政府另行规定。 依据原经贸委办公厅、财政部办公厅、劳动保障部办公厅《对于中央公司报送主辅分别改制分流整体方案基本内容和有关要求的通知》 ( 国经贸厅企改 [2003]27 号 ) 的规定，中央公司报送改制分流整体方案的主要内容包含： ．公司公司概略、公司改革发展的思路和目标。 ．公司公司主业与辅、业区分标准及详细内容；公司公司突出主业、提升主业竞争力方面采纳的主要举措与做法。 ．公司公司下岗分流、减员增效、布置丰裕人员的基本情 况。 ．公司公司确立的实行主辅分别、改制分流的工作原则、主要政策举措等。 ．公司公司对“三类财产”界定的依照， “三类财产”的整体状况包含财产散布、价值、人员、效益状况等。 ，归入改制范围的改制公司状况，包含改制公司名称、财产、欠债、主要业务、股本组成、改制分流的形式、产权主体多元化方式，改制公司的人员状况及分流布置建议等。 ．改制公司改制后股权构造，包含有无外来投资者进入、经营者持股比率和资本根源、员工持股的组织形式等问题。 ．理顺劳动关系及社会保障接续状况，包含经济赔偿金根源及标准、改制公司员工续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系的安排。 ．内退人员、离退休人员及工伤员工等人员的管理。 ．改制过程中国有财产的处理，土地使用权变化状况。 ．公司公司主辅分别改制分流的组织实行机构，决策和实行程序。公司公司董事会或经理办公会对于主辅分别、改制分流 方案的决策。 ( 二 ) 对改制公司进行清产核资，明确财产产权归属、清理 债权债务，并拜托中介构造对财产清点结果进行审计。 依据 859 号文件的规定，公司主辅分别改制分流过程中，债 权债务关系的办理原则是：改制公司原为独立法人的，要连续肩负和落实原有的债权债务关系；从原主体公司分立重组的改制公司，按约定的比率肩欠债务。 在债权债务的详细办理过程中应注意以下问题： ．原主体公司要做好改制公司的债权债务清理和核实工作，并进行必需的审计，落实债权、债务人并与债权人或债务人订立债务保全协议，防备利用改制之机逃废债务。 ．原主体公司拖欠分流布置人员的集资款、薪资、医药费 和欠缴社会保险等债务，应依照财政部 313 号文件第十七条的规 定办理。 3 ．改制公司对欠原主体公司的债务 ( 包含改制时改制公司 国有净财产按规定进行各项支付后的节余部分采纳转为原主体公司债权方式留在改制公司的部分 ) ，要拟订确实可行的还款计划，如期偿还。 ( 三 ) 依照改制方案，对拟作为出资投入新公司的财产，聘 请有资格的财产评估机构对其进行财产评估。 依据《国有财产评估管理若干问题的规定》 (2001 年财政部 第 14 命令 ) ，改制公司在确立改制行为后 ( 应有书面文件批 示) ，第一要拜托拥有财政部¨赞同执业资格的财产评估机构对拟作为出资投入新公司的财产进行评估。 财产评估的目的是为拜托方供给特定经济行为所波及财产的 公允价值尺度。依据原国家国有财产管理局《对于转发 ( 财产评估操作规范建议 ( 试行 )) 的通知》 ( 国资办发 [1996]23 号 ) 第七条规定： “财产评估要依照财产连续经营原则、代替原则和公然市场原则等操作性原则。公然市场原则是指自财产评估选用的作价依照和评估结论都可在公然市场存在或成立。公然市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度地追求经济利益，交易各方掌握必需的市场信息，拥有较为丰裕的时间，对被评估财产拥有必需的专业知识，交易条件公然而且不拥有排他性。在公然市场上形成或成立的价钱被称为公允价钱。” 依据《国有财产评估管理若干问题的规定》 (2001 年财政部 14 命令 ) 第十二条的规定： “占有单位发生依法应进行财产评估 的经济行为时，应当以财产评估结果作为作价参照依照；实质交易价钱与评估结果相差 10％以上的，占有单位应就其差别原由向同级财政部门 ( 公司公司或有关部门 )