第5章 财务控制.pptVIP

（二）ESO的作用 1 降低代理成本。这种“授人以鱼，不如授人以渔”的报酬方式，能够极大程度地解决经理与股东的利益冲突。 2 纠正经理的短视心理。在股票期权激励下，经理在离任或者退休后仍然可以继续持有期权或股权，继续分享公司成长和股票上升的收益，避免了经理只关心在任期内的经营业绩和一些短平快项目，忽视有价值的研究开发项目和长期项目。 3 约束经理的不当行为。经理如果以权谋私，挥霍或侵吞公司资产等，会面临被解雇或替代。一旦经理的权力被剥夺，在股票期权中会付出巨大代价。在这个意义上讲，股票期权可以起到“高薪养廉的作用，促使经理在经营管理中谨慎行事。 4 满足经理的更高层次需求。当股票期权转化为高额利益后，可以满足经理作为”经济人“的物质需求；当转化为持有股权后，分享股东权益，可以满足经理作为”社会人“的精神需求。 （三）ESO的不足 1 经理有时”无功受禄“。在股票期权下，只要股票价格上涨，经理就可以获益。但在许多情况下，股票价格上涨并非经理努力的结果，而是其他因素（宏观形势、资本市场等）影响的结果。 2 经理经营业绩考核指标过于单一。在股票期权下，主要以股票价格作为考核经理经营业绩的依据，但股票价格受许多因素的影响，经理业绩与股票价格并非存在必然联系，考核效果下降。 3 经理行权后所持有股票能否自由转让存在矛盾。如果经理行权后所持有股票能够自由转让，经理可能采取有损于公司利益的短期行为，如在期权有效期内通过炒作股价，引起股价上升，然后通过抛售股票而获得高额现金收入；如果经理行权后所持有股票不能自由转让，经理实际得到的股票红利，不能转化为现金收入，激励效果大打折扣。 4 标的股票数量不好确定。太少起不到激励作用；太多会稀释原有股东的控制权，影响原有股东的利益。 5 标的股票来源存在障碍。 第一节 财务治理 第二节 财务预算 第三节 财务激励 第四节 财务评价 第一节 财务治理 一、公司治理的基本框架 二、财务治理结构 （一）所有者财务 （二）经营者财务 （三）财务经理财务 公司治理（corporate governance），简单地讲，就是在所有权和经营权相分离的公司制度和有限合伙制度里，用来激励约束经营者尽心尽力地为所有者和其他利益攸关者服务的招数（术）。 一、公司治理的基本框架 1．公司是一组契约的联结体，公司治理是一种合同关系。由于经济人的有限理性和机会主义倾向，这种合同是不完全合同，并常常采取关系合同的形式，即以公司法和公司章程为依据，用简约的方式来规范各利益攸关者的交易关系，以期降低交易成本。 2．公司治理的功能不仅在于激励和约束，更在于权、责、利的合理配置。关系合同能否生效，关键是要对在出现合同未预期情况时，谁有权决策即谁拥有控制权，做出制度安排。控制权的配置取决于：一是所有权结构（股权与债权、股权的集中度）不同，公司治理形式不同；二是控制权配置与公司治理结构密切相关，控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权实现的关键。 3．公司治理的目的有两种观点：一是股东至上（股东本位、股东主权），强调投资者的利益；二是利益攸关者至上，强调公司是一种社会存在，其生存和发展必然受各种社会力量的影响。也就是说，现代公司治理不仅要对股东的权责利进行合理配置，也要明确各利益攸关者的权责利。 4．公司治理从静态角度看，表现为一种结构和关系；从动态角度看，表现为一种机制或过程。 5．公司治理的本质是一种问责制。明确经营者的职责，确保经营者的诚信和勤勉义务，强化对经营者的有效监督，建立健全业绩评价与激励约束机制。第一，公平性原则。确保股东及其他利益攸关者的权益不受侵害，公平对待所有利益相关者；第二，透明度原则。一个强制性的信息披露制度是有效监督的有力工具，是股东行使权力的基本依据。 6．公司治理问题的提出起源于所有者与经营者之间的委托代理关系，这种关系仍然是公司合同关系中最核心、最重要的内容；同时，产权问题的产生，也来源于所有者和经营者是产权主体。 内部治理 所有者激励约束 外部治理 市场激励约束 其他利益攸关者激励约束 董事会制度（建立有效的董事会是公司治理的第二道防线） 经营者报酬（设计合理的报酬结构是公司治理第一道防线） 所有者权利（充分行使“用手投票”是公司治理的第三道防线） 控制权市场（战略投资者用企业并购方式） 经理人市场（职业经理人用竞争替代方式） 商品市场（消费者用货币投票方式） 证券市场（所有者“用脚投票”的方式） 社会舆论监督 国家法律规制 政府机关监管 最高权力机构 最高决策机构 最高执行机构 最高监督机构 股东大会 董事会 总经理 监事会 委托 委托 委托 独立董事制度 审计委员会 财务总监 二、财务治理 财务治理（finance