诺力股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDFVIP

股票简称：诺力股份 股票代码：603611 诺力机械股份有限公司 （浙江省长兴县太湖街道长州路528号） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二零一七年一月 目录 目录 2 公司声明 6 特别提示 7 释义 8 第一节 本次交易的基本情况 10 一、本次交易方案概述10 （一）发行股份及支付现金购买资产10 （二）发行股份募集配套资金12 二、本次交易构成关联交易14 三、本次交易构成重大资产重组14 四、本次发行对象的基本情况15 （一）发行股份购买资产15 （二）募集配套资金16 五、本次交易前后上市公司的股权结构17 六、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况19 七、本次交易对上市公司业务的影响19 （一）交易完成后上市公司财务状况分析19 （二）未来盈利能力21 （三）本次交易对上市公司每股收益的影响22 八、本次交易对公司治理结构的影响22 九、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响25 （一）本次交易对同业竞争的影响25 （二）本次交易对关联交易的影响25 十、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件25 第二节 本次重大资产重组的实施情况 26 一、本次发行履行的决策和审批程序26 （一）上市公司的决策过程26 （二）标的公司的决策过程26 （三）相关主管部门的批准或核准情况26 二、本次交易的实施情况27 （一）发行股份购买资产的实施情况27 （二）募集配套资金的实施情况28 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异29 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 29 （一）上市公司29 （二）标的公司30 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 30 六、相关协议及承诺的履行情况30 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况30 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况30 七、后续事项的合规性及风险 30 （一）向张科、张耀明、张元超支付现金对价30 （二）后续工商变更登记事项31 （三）相关方需继续履行承诺31 第三节 本次新增股份上市情况 32 一、新增股份上市批准情况32 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点32 三、新增股份的限售安排32 第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 34 一、独立财务顾问的结论性意见34 二、法律顾问的结论性意见34 第五节 持续督导 36 一、持续督导期间36 二、持续督导方式36 三、持续督导内容36 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 37 一、备查文件37 二、相关中介机构联系方式38 （一）独立财务顾问38 （二）法律顾问：浙江天册律师事务所38 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）38 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）38 （五）评估机构：坤元资产评估有限公司39