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公司治理与风险管控——人力资本激励与约束 浙江省对外服务公司 京衡律师集团事务所 第一页，共三十六页。 公司法律风险管理理念 事 先 防 范 过 程 控 制 事 后 救 济 第二页，共三十六页。 公司法律风险管理体系 公司治理结构 公司合同风险管理体系 公司知识产权保护体系 公司人力资本法律风险管理体系 公司重大重组项目风险管理体系 公司法律风险救济机制 公司法律风险年度评估报告 第三页，共三十六页。 公司人力资本法律风险管理体系的目标 公司实现可持续性快速增长的关键是公司核心竞争力的打造，公司核心竞争力打造的关键是人力资本的管理，而人力资本管理的基石是人力资本法律风险管理体系，即公司必须建构起公正、合法、有效、可控的人力资本管理平台，从而让公司一切促进人力资本发展的理念、制度、方案、措施均能得到有效的实施，尽可能避免由于少数劳资争议纠纷致使公司整个人力资本管理系统陷入效力瑕疵的僵局。 第四页，共三十六页。 公司人力资本风险管理的新规则 《公司法》 《劳动合同法》 最高人民法院关于商业秘密保护的司法解释 第五页，共三十六页。 新规则对人力资本管理的三阶段法律风险 管理模式 管理空间 留才机制 第六页，共三十六页。 第一阶段 管理模式·影响 新规则对人力资本管理模式的影响 法律化 规范化 体系化 第七页，共三十六页。 第二阶段 管理空间·影响 新规则对人力资本管理空间的影响 相关案例分析 第八页，共三十六页。 第二阶段 管理空间·应 对一 用工制度的设计与优化 第九页，共三十六页。 第二阶段 管理空间·应对二 薪资结构设计 一、薪酬设计的法律要素 二、薪酬成本的法律控制 三、薪酬结构的法律优化 第十页，共三十六页。 薪酬方案举例 方案一： 员工总报酬5000元，工资形式发放2000元，工资总额之外发放3000元。 方案二： 员工总报酬5000元，工资形式发放5000元。 　 第十一页，共三十六页。 第二阶段 管理空间·应对三 公司章程于高管人员之效力 公司法第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司法第二百一十七条第（一）款 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负 责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第十二页，共三十六页。 第二阶段 管理空间·应对四 母子（总分）公司人力资本管控 规章制度的效力范围 合同固定与岗位流动 风险分散与管控集中 独立执行与统一流程 第十三页，共三十六页。 第二阶段 管理空间·应对五 公司重组并购中的人力资本风险管理 重组设计阶段的人力资本成本核算 尽职调查阶段的人力资本梳理 条款设计阶段的人力资本权利义务安排 履行阶段的人力资本手续交割 预警救济阶段的人力资本应急机制 第十四页，共三十六页。 第二阶段 管理空间·应对六 经营管理模式创新与法律规定的冲突与平衡 部门承包经营 经营团队承包经营 风险基金创业基金的收取与管理 业务人员的重奖与重罚 业务分包 人才引进与特殊待遇 第十五页，共三十六页。 第三阶段 留才机制·影响 约束留人——商业秘密保护 激励留人——人力资本股权激励 第十六页，共三十六页。 第三阶段 留才机制·约束留人 雇员商业秘密保护 第十七页，共三十六页。 主 旨 随着市场经济的快速发展，商业秘密越来越受到企业的高度重视，这是因为作为企业的无形资产，能够给企业带来可观的经济效益的同时也使企业获得市场上的竞争优势，在公司经营管理过程中，随着对外经济交往和雇员的离职，公司的技术秘密、客户名单、重要的经营信息也往往随之泄密，甚至被公司的竞争对手掌握。公司必须建构起严密且规范的商业秘密保护体系，提高公司内部的商业秘密保护意识和确保事后司法救济过程中权利的实现，有效防范商业秘密被侵权所致的法律风险。 第十八页，共三十六页。 商业秘密的概念及范围 商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 技术信息：制造技术、设计方案、生产方案、产品配方、研究手段、