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保荐代表人考试《投资银行业务》真题演练及答案解析 1.某地板企业为增值税一般纳税人，2016年5月销售自产地板两批：第一批800箱取得不含税收入160万元，第二批500箱取得不含税收入113万元；另将同型号地板200箱赠送福利院，300箱发给职工作为福利。实木地板消费税税率为5%。该企业当月应缴纳的消费税为（ ）。 A.?16.8万元 B.?18.9万元 C.?18.98万元 D.?19.3万元 【答案】:?B 【解析】: 纳税人自产自用的应税消费品，除用于连续生产应税消费品外，凡用于其他方面的，于移送使用时纳税，按照纳税人生产的同类消费品的销售价格计算纳税。同类消费品的销售价格是指纳税人当月销售的同类消费品的销售价格，如果当月同类消费品各期销售价格高低不同，应按销售数量加权平均计算。题中，将实木地板赠送给福利院、发放职工作福利，都属于将应税消费品用于其他方面。则该企业当月应纳消费税＝[（160＋113）/（800＋500）×（200＋300）＋160＋113]×5%＝18.9（万元）。 2.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（ ）。[2014年6月真题] A.?提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 B.?董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员 C.?薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人 D.?审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士 【答案】:?A|C|D 【解析】: 《上市公司治理准则》第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 3.根据《关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法中，正确的是（ ）。 A.?公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性 B.?公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报 C.?董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证 D.?公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为 【答案】:?A 【解析】: 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）具体分析如下： A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。 B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：①公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。②提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。 C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（ ）。 Ⅰ．公司债券主要发行条款 Ⅱ．发行人是否履行了规定的内部决策程序 Ⅲ．对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见 Ⅳ．主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺 Ⅴ．主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见 A.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ B.?Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ C.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ D.?Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ E.?Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ 【答案】:?E 【解析